北京
在證券違法領域，有個詞叫“罰沒收益比”——罰款金額與違法所得的比例。這個數字越大，意味著違法成本越高。2025年至2026年，這個數字正在急速攀升。
來看幾組2025-2026年真實的處罰數據。
獲利型案例：賺得少罰得多
起步股份前高管張煥柱，與內幕信息知情人聯絡接觸后買入自家股票，獲利11.27萬元。重慶證監局最終沒收違法所得11.27萬元，并處以60萬元罰款，罰款金額約為違法所得5.3倍。
華潤三九收購天士力控制權一案中，私募投資人劉兢獲利7.9萬元，被沒收并處罰款合計約67.9萬元，罰沒倍數約7.6倍；其獲利5.71萬元，罰款約65.71萬元，倍數約10.5倍。自然人陳芹燕獲利821萬元，被沒收違法所得并處4倍罰款，合計罰沒近5000萬元，罰沒收益比接近5倍。
虧損型案例：沒賺錢也要罰
一個更扎心的現象是——內幕交易虧損，依然要接受巨額罰款。某證券公司工作人員X某參與重大資產重組項目，在內幕信息敏感期買入某上市公司股票兩百余萬元，最終虧損近5萬元。監管部門依然決定對其內幕交易行為處以150萬元罰款。L某非法獲取內幕信息，在內幕信息敏感期內累計買入某上市公司股票一千余萬元，交易虧損一百五十余萬元，被處以100萬元罰款。
傳遞型案例：一人泄密，全家被罰
華潤三九收購天士力一案中，私募投資人劉兢獲利7.9萬元、張建獲利1.67萬元、王海軍獲利5.71萬元、吳潔獲利13.21萬元，四人分別被沒收違法所得并處以60萬元罰款。整條內幕信息傳遞鏈條上的每個環節都被一一追責。
群體性案例：一拖N，罰沒總金額驚人
黃山膠囊案中，1起控制權變更的內幕信息牽連出12名處罰對象。內幕信息知情人徐某向衛某泄露內幕信息，衛某進而向管某泄露，管某知悉后又向多名人員泄露。最終，徐某、衛某構成泄露內幕信息，另有9名人員構成內幕交易，管某因向多人泄露被頂格處罰500萬元，并因內幕交易被處以沒一罰五的處罰。永悅科技案中，最高單案罰沒金額達8521萬元，最高罰沒倍數6倍，1名盈利不足50萬元的案件被頂格處罰500萬元。
2025年全年，證監會及其派出機構共作出內幕交易行政處罰決定書134份，涉及處罰對象164人，罰沒總額約9.6億元，平均罰沒金額584萬元，最高單案罰沒金額8521萬元，最高罰沒倍數6倍。
結論
虧損也要罰，微利倍重罰，傳遞連帶罰，窩案全面罰——內幕交易的性價比正在急速降低。那些動輒“沒一罰三”“沒一罰五”的罰單背后，是監管“零容忍”的決心。無論盈虧，只要越過紅線，代價遠比想象中大。這個時代，最貴的不是內幕信息，而是僥幸。
【團隊視角】如何構建內幕信息“防火墻”
在辦理大量內幕交易案件后，我們深刻體會到：“敏感期”認定的最大風險，不在于那些顯而易見的“內幕交易”，而在于那些看似“安全”的“邊界交易”。
我們團隊在為客戶提供內幕交易風險防控服務時，核心工作包括：
敏感期識別：協助客戶識別重大事項的敏感期起止時點，避免“誤判”；
交易計劃審查：審查客戶的交易計劃是否在敏感期前已確定，是否存在變更；
決策留痕指導：指導客戶如何保留“基于公開信息交易”的客觀證據；
危機應對預案：當問題發生時，協助制定應對策略，包括如何證明“未利用內幕信息”。
需要強調的是：內幕交易的認定，核心在于“利用”。而“利用”的推定，可以通過“事先確定的交易計劃”“基于公開信息的決策依據”等客觀證據予以反駁。
如果您對內幕信息敏感期的認定存在疑問，歡迎與我們聯系，獲取團隊編寫的《內幕信息敏感期識別指引》。
王科棟律師團隊 ｜ 專注內幕交易罪辯護與風險防控
北京市康達律師事務所
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