花2.52億元拍下股權(quán)，近半或?qū)o償注銷？這家上市川企新股東遭追償原股東“舊賬”，雙方對(duì)簿公堂→

A股上市公司股權(quán)變更后，原股東的歷史遺留問題該由誰“買單”？四川迅游網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱“迅游科技”）新任股東此前耗資約2.52億元拍下的股份，可能面臨近半數(shù)被迫“無償注銷”的尷尬局面。

2月27日晚間，迅游科技發(fā)布公告稱，近日，公司就要求新晉股東方重慶海運(yùn)天企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海運(yùn)天”）替代原股東廈門允能天成投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天成投資”）、廈門允能天宇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天宇投資”）履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)等相關(guān)事宜向達(dá)州仲裁委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)州仲裁委”）提出仲裁申請(qǐng)，申請(qǐng)開庭地點(diǎn)為四川省成都市，現(xiàn)已獲受理。海運(yùn)天對(duì)公司的仲裁申請(qǐng)?zhí)岢隽朔凑?qǐng)求申請(qǐng)，也已通知公司答辯。

司法拍賣“接盤”

連帶承接原股東承諾？

這場(chǎng)糾紛的核心，在于通過司法拍賣入主上市公司的海運(yùn)天，為原股東的業(yè)績(jī)承諾“買單”。

2026年1月，海運(yùn)天通過淘寶司法拍賣平臺(tái)，合計(jì)耗資約1.55億元競(jìng)得天成投資、天宇投資持有的迅游科技股份共計(jì)1137.80萬股，并于1月29日完成過戶。若以迅游科技3月2日的收盤價(jià)32.87元/股計(jì)算，這部分股份目前價(jià)值約3.74億元。

加上海運(yùn)天一致行動(dòng)人重慶海行天企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海行天”）此前通過淘寶司法拍賣平臺(tái)，斥資9736.36萬元獲得的406.26萬股，海運(yùn)天及其一致行動(dòng)人海行天合計(jì)持有迅游科技1544.06萬股，占比7.60%，成為持股5%以上的重要股東，整體投資金額約2.52億元。

然而，這筆看似“劃算”的股權(quán)交易背后卻暗藏隱患。值得注意的是，天成投資、天宇投資的這兩筆股份，其來源要追溯到2017年迅游科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買成都獅之吼科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獅之吼”）100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。天成投資、天宇投資正是當(dāng)時(shí)的交易對(duì)方，因此獲得的股份附帶業(yè)績(jī)承諾。

當(dāng)時(shí)，作為交易對(duì)方的天成投資、天宇投資承諾獅之吼2017年至2019年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于7.66億元。然而現(xiàn)實(shí)骨感，獅之吼三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.63億元，僅完成承諾業(yè)績(jī)的60.45%。因未完成業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)相關(guān)協(xié)議及迅游科技股東大會(huì)決議，天成投資、天宇投資需分別向迅游科技補(bǔ)償股份578.98萬股、165.43萬股，合計(jì)744.41萬股，并返還應(yīng)補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分紅共計(jì)26.05萬元。

盡管成都仲裁委員會(huì)已于2023年12月裁決原股東天成投資、天宇投資需履行補(bǔ)償義務(wù)，但隨著相關(guān)股份進(jìn)入司法拍賣程序，這筆“舊賬”該由誰償還成了爭(zhēng)議。

上市公司堅(jiān)決追償

雙方協(xié)商未果博弈升級(jí)

迅游科技認(rèn)為，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾》的相關(guān)規(guī)定“承諾人作出股份限售等承諾的，其所持有股份因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等原因發(fā)生非交易過戶的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。”受讓原股東承諾的股份后，海運(yùn)天應(yīng)遵守天成投資、天宇投資作出的相關(guān)承諾，配合公司完成應(yīng)補(bǔ)償股份的回購(gòu)注銷。

基于此，迅游科技提出4項(xiàng)仲裁請(qǐng)求：要求海運(yùn)天交付744.41萬股股份，由公司予以注銷；要求海運(yùn)天代替天成投資、天宇投資返還對(duì)應(yīng)現(xiàn)金分紅26.05萬元；要求海運(yùn)天代替天成投資、天宇投資支付原仲裁費(fèi)用76.45萬元及保全保險(xiǎn)費(fèi)9.22萬元；本案仲裁費(fèi)用由海運(yùn)天承擔(dān)。

這意味著，如果仲裁支持迅游科技的訴求，海運(yùn)天斥資約2.52億元獲得的股份中，接近一半（按股數(shù)計(jì)算約48.2%）需無償返還給迅游科技予以注銷，投資將面臨大幅縮水。

在成為大股東后，迅游科技曾嘗試與海運(yùn)天溝通。1月22日，公司向海運(yùn)天發(fā)出書面溝通函，要求協(xié)商業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜。2月2日，海運(yùn)天回函表示愿意溝通處理歷史遺留問題，但需要時(shí)間調(diào)查核實(shí)。

值得關(guān)注的是，海運(yùn)天對(duì)迅游科技的仲裁申請(qǐng)?zhí)岢隽朔凑?qǐng)求，且達(dá)州仲裁委已通知公司答辯。雖然公告未披露反請(qǐng)求的具體內(nèi)容，但這表明海運(yùn)天方面亦有立場(chǎng)需要主張，雙方博弈可能還會(huì)有進(jìn)一步發(fā)展。

新股東系博拉網(wǎng)絡(luò)旗下主體

迅游科技長(zhǎng)期處于無實(shí)控人狀態(tài)

斥巨資入局卻可能遭遇股份“腰斬”的海運(yùn)天，究竟什么來頭？

企查查顯示，海運(yùn)天與海行天同受重慶智龍網(wǎng)聯(lián)新能源汽車科技有限公司控制，上層股東為數(shù)字營(yíng)銷巨頭博拉網(wǎng)絡(luò)股份有限公司。博拉網(wǎng)絡(luò)實(shí)際控制人為童毅，公司主營(yíng)“新能源汽車數(shù)字化服務(wù)”和“短視頻+AI”兩個(gè)板塊，曾于2015年新三板掛牌，后沖擊創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板IPO均未成功。

迅游科技成立于2008年，位于成都市，于2015年在深圳證券交易所上市。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是為全球互聯(lián)網(wǎng)用戶提供差異化通訊服務(wù)，目前運(yùn)營(yíng)方向主要為向網(wǎng)游等互聯(lián)網(wǎng)實(shí)時(shí)交互應(yīng)用提供網(wǎng)絡(luò)加速服務(wù)，以及基于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用軟件的廣告展示服務(wù)及付費(fèi)訂閱業(yè)務(wù)。迅游科技股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，自2023年3月起處于無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。

業(yè)績(jī)方面，2022年至2024年及2025年前三季度，迅游科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.56億元、3.71億元、2.97億元和2.15億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-2083.08萬元、2938.78萬元、2053.55萬元和1766.53萬元。

二級(jí)市場(chǎng)方面，截至3月2日收盤，迅游科技報(bào)32.87元/股，總市值66.79億元。

丨來源：川商傳媒報(bào)道丨

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編輯：孫雪涵

校檢：邱向東

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三審：張 鏡

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