案說公司法｜實際控制人濫用公司獨立地位，對債務承擔連帶責任

【裁判要旨】

1. 雖不在工商登記為股東，但通過親屬、協議、賬戶控制等實際支配公司，可認定為“實際控制人”。

2. 實際控制人將公司應收款直接轉入個人賬戶且未入賬，造成公司無財產清償債務，構成人格混同，應就該筆收款金額向債權人承擔連帶責任。

3. 公司人格否認系“一事一時”例外，實際控制人僅對已被查明的具體侵權金額負責，不對公司全部歷史債務連帶。

【基本案情】

某建筑公司與某裝飾公司就某市地鐵項目存在定作合同關系。2014年3月，江蘇省江陰市人民法院作出（2012）澄華商初字第【】號民事判決：某建筑公司給付某裝飾公司價款519萬余元并償付逾期付款違約金。2011年10月，某建筑公司設立，注冊資本為100萬元，股東為王某、穆某，王某擔任法定代表人。2012年4月21日，某建筑公司住所地變更為S地址，經辦人為喬某。2012年11月30日，某建筑公司股東變更為張甲、方某，法定代表人變更為張甲。2018年4月25日，某建筑公司營業執照被吊銷。2010年4月19日，某鋁業公司設立，注冊資本20萬元，股東為蔣某一人。2011年1月6日，某鋁業公司注冊資本變更為200萬元，股東變更為蔣某、趙甲，法定代表人為蔣某。2011年12月6日，某鋁業公司住所地變更為S地址（與某建筑公司地址相同），經辦人為喬某。2012年2月23日，某鋁業公司股東變更為蔣某、李某，法定代表人為蔣某。2012年9月19日，某鋁業公司股東變更為趙乙、李某，法定代表人變更為趙乙。2013年1月25日，某鋁業公司股東變更為葛某、張乙，法定代表人變更為葛某。2018年12月5日，某鋁業公司注銷登記。

某建筑公司銀行賬戶開設于2011年10月24日，于2012年10月10日發生交易后未再正常經營使用。2012年2月15日至2012年9月12日，某建筑公司陸續收到某市地鐵1號線工程建設單位的工程款共計1497萬元。2012年2月、3月，該賬戶發生32筆現金取款，每筆1萬元。在某建筑公司收到上述工程款后， 于2012年4月19日至9月26日陸續通過代發工資名義支出800余萬元，其中發放給蔣某1800242元、發放給王某148.19萬元、發放給喬某3064264元、發放給趙乙50萬元。同時，某建筑公司分批向某鋁業公司轉賬共計 405.49萬元，某鋁業公司以代發工資名義陸續向蔣某發放104萬元、向喬某發放1116497元。

江蘇省江陰市人民法院分別向喬某、張甲調查。喬某陳述，其于2010年年底進入某鋁業公司工作，后被蔣某安排到其他公司工作，一直到2015年離開；在上述期間，其名下銀行卡收到的款項都是蔣某讓其他人匯入，其提取現金后交給蔣某或者他老婆趙甲；某鋁業公司實際控制人是蔣某。張甲稱，其不認識蔣某，是方某讓其做某建筑公司的名義股東，但其實際沒有參與過某建筑公司的經營管理。

某裝飾公司申請證人王某、李某、邵某、葛某作證。王某陳述，其是蔣某的表姐夫，于2010年到蔣某的某鋁業公司打工；2011年，蔣某用其身份證注冊了某建筑公司，另一股東穆某是蔣某的丈母娘；其從未參與某建筑公司的管理，僅作為公司員工負責某市地鐵項目現場施工與供貨事宜；其個人名下銀行卡以及私章一直交由蔣某保管與使用，其不清楚銀行卡的使用情況；其于2012年12月底離職，某建筑公司僅有一項某市地鐵業務。李某陳述，其是蔣某的表兄弟；某鋁業公司、某建筑公司均是蔣某的企業，均由蔣某老婆趙甲負責財務；某建筑公司僅做了某市地鐵一個工程。邵某陳述，2012年年初，其經人介紹到蔣某的某鋁業公司任職，是某市地鐵項目的項目經理，某裝飾公司的業務是其去對接的；與某裝飾公司簽合同用的抬頭是某建筑公司，某建筑公司由蔣某控制和經營。葛某陳述，某建筑公司、某鋁業公司都是由蔣某控制，并由蔣某的老婆趙甲負責財務，喬某負責行政。某裝飾公司認為，蔣某濫用對某建筑公司的實際控制權，逃避債務，給其公司造成巨大損失，遂提起訴訟，要求蔣某對某建筑公司結欠其公司的債務承擔連帶責任。

【案件焦點】

1. 蔣某是否為某建筑公司的實際控制人；2.蔣某是否存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的情形，應否就某建筑公司結欠某裝飾公司的債務承擔連帶責任。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第二十條第三款、第二百一十六條第三款

《中華人民共和國民法典》第一百九十五條第四款

【典型意義】

1. 填補法律空白：對《公司法》第二十三條“股東”進行目的性擴張解釋，把“非股東實際控制人”納入人格否認射程，防止幕后操控者借空殼公司逃債。

2. 確立“有限刺破”規則：僅在已查明的混同金額范圍內連帶，避免一刀切無限擴大，兼顧債權人保護與經營安全。

3. 警示“幕后老板”：即使不掛名股東，只要濫用控制權、私轉公司資金，就可能被認定為人格混同，與公司一起對外買單。

【裁判結果】

一審判決如下：蔣某應對江蘇省江陰市人民法院（2012）澄華商初字第【】號民事判決書所確定的某建筑公司向某裝飾公司所負債務承擔連帶責任。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

江蘇省無錫市中級人民法院（2023）蘇02民終【】號民事判決書