最高法院：公司對外訴訟生效判決，股東不屬于法律上的利害關(guān)...

最高法院：公司對外訴訟生效判決，股東不屬于法律上的利害關(guān)系，不得提起第三人撤銷之訴

作者：唐青林 李斌 磨長春?(北京云亭律師事務(wù)所)

閱讀提示：究竟什么情形下會(huì)出現(xiàn)“無獨(dú)立請求權(quán)的第三人”？什么是民訴法規(guī)定的“法律上有利害關(guān)系”的情形？這個(gè)問題，歷來困惑著法律人。本期案例中，一名股東主張，公司的法定代表人在公司的對外訴訟中，和他人勾結(jié)，故意使公司敗訴，導(dǎo)致了該判決損害了公司利益。那么，該股東可否以“無獨(dú)立請求權(quán)的第三人”的身份起訴撤銷上述判決呢？

下文，本書作者為您解讀。

裁判要旨

公司對外訴訟形成生效判決雖會(huì)間接影響到股東利益，但因股東與公司利益一致性，股東不屬于《民事訴訟法》第五十九條所規(guī)定的無獨(dú)立請求權(quán)的第三人，故無權(quán)針對上述生效判決提第三人撤銷之訴。

案情簡介

一、2005年，高某和鄒某金發(fā)起設(shè)立了博超公司，高某和鄒某金各占股50%，鄒某金任法定代表人并實(shí)際負(fù)責(zé)公司經(jīng)營。

二、2011年，博超公司與天通公司等共計(jì)四方簽訂了一份《開發(fā)協(xié)議》，約定合作開發(fā)碧海酒店。

三、2012年該酒店仍處于發(fā)開過程中，天通公司便將博超公司訴至海南高院，請求判決碧海酒店相關(guān)土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)歸天通公司所有。法院遂做出了3號判決，支持了天通公司的請求，而代表博超公司的鄒某金并未選擇上訴。

四、2015年，高某收到了上述3號判決。遂提起本案第三人撤銷之訴，請求海南高院撤銷該3號判決。

五、海南高院一審認(rèn)為，高某與3號案件的處理結(jié)果不具有法律上的利害關(guān)系，不是無獨(dú)立請求權(quán)的第三人，故裁定駁回高某起訴。

六、高某不服，上訴至最高人民法院，該院基本采納了一審判決的意見，并認(rèn)為，高某未能舉證證明存在3號民事判決案件當(dāng)事人惡意串通轉(zhuǎn)移博超公司財(cái)產(chǎn)并致3號民事判決錯(cuò)誤，故裁定駁回上訴，維持原裁定。

裁判要點(diǎn)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。關(guān)于本文討論的這個(gè)問題，他們認(rèn)為：

本案中，博超公司是具備獨(dú)立法人資格的有限責(zé)任公司。3號民事判決系確認(rèn)碧海華云酒店的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)歸天通公司所有，只確認(rèn)了博超公司的責(zé)任與義務(wù)，未判決高光承擔(dān)民事責(zé)任和義務(wù)，高某對3號原審案件的處理結(jié)果不具有法律上的利害關(guān)系。高某如認(rèn)為博超公司另一股東鄒某金侵犯了其股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益，可另行主張。另外，高某未能舉證證明存在3號民事判決案件當(dāng)事人惡意串通轉(zhuǎn)移博超公司財(cái)產(chǎn)并致3號民事判決錯(cuò)誤。綜上，高某同原審案件的處理結(jié)果不具有法律上的利害關(guān)系，不是無獨(dú)立請求權(quán)的第三人。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、公司所獲判決不利于己，股東無權(quán)提起第三人撤銷之訴，應(yīng)另尋其他途徑救濟(jì)。

目前，我國司法判例基本不支持股東能作為無獨(dú)立請求權(quán)的第三人撤銷之訴，否則這將會(huì)嚴(yán)重削弱公司法人獨(dú)立人格制度和判決的既判力。因此，在公司治理中，小股東應(yīng)通過科學(xué)設(shè)計(jì)公司章程、擔(dān)任監(jiān)事、積極行使股東知情權(quán)等途徑監(jiān)督、制約大股東、法定代表人的行為。

二、本案中，面對法定發(fā)表人在公司對外訴訟中“不作為、亂作為”的情形，股東可依次選擇如下途徑：

（一）擁有投票表決權(quán)達(dá)1/2以上時(shí)，可以通過召開臨時(shí)股東會(huì)免除該法定代表人職務(wù)，更換新的法定代表人代表公司參加訴訟；或者以股東會(huì)決議的形式指示該法定代表人在訴訟中作出相應(yīng)行為；

（二）若無法達(dá)到1/2比例，則通過行使股東知情權(quán)，要求公司提供相應(yīng)訴訟資料，核查該法定代表人是否有故意損害公司利益的行為，如有，股東依據(jù)《公司法》第一百五十一條，以公司法定代表人、董事違反忠實(shí)義務(wù)為由，要求其對公司賠償相應(yīng)損失。

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正）

第五十九條對當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人認(rèn)為有獨(dú)立請求權(quán)的，有權(quán)提起訴訟。

對當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人雖然沒有獨(dú)立請求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的，可以申請參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。人民法院判決承擔(dān)民事責(zé)任的第三人，有當(dāng)事人的訴訟權(quán)利義務(wù)。前兩款規(guī)定的第三人，因不能歸責(zé)于本人的事由未參加訴訟，但有證據(jù)證明發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書的部分或者全部內(nèi)容錯(cuò)誤，損害其民事權(quán)益的，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道其民事權(quán)益受到損害之日起六個(gè)月內(nèi)，向作出該判決、裁定、調(diào)解書的人民法院提起訴訟。人民法院經(jīng)審理，訴訟請求成立的，應(yīng)當(dāng)改變或者撤銷原判決、裁定、調(diào)解書；訴訟請求不成立的，駁回訴訟請求。

《山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛若干問題的解答》（2018年7月17日發(fā)布）

公司股東對于公司債務(wù)提起第三人撤銷之訴的，能否予以支持？

公司股東對涉及公司承擔(dān)債務(wù)的判決提起第三人撤銷之訴的，因其與原案的處理結(jié)果并無法律上的利害關(guān)系，并非原案的無獨(dú)立請求權(quán)的第三人，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。

法院判決

高某不屬于3號民事判決案件無獨(dú)立請求權(quán)的第三人。無獨(dú)立請求權(quán)的第三人，是指雖然對當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的沒有獨(dú)立請求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的主體。第三人同案件處理結(jié)果存在的法律上的利害關(guān)系，可能是直接的，也可能是間接的。本案中，3號民事判決只確認(rèn)了博超公司應(yīng)承擔(dān)的法律義務(wù)，未判決高某承擔(dān)民事責(zé)任，故高某與3號民事判決的處理結(jié)果并不存在直接的利害關(guān)系。關(guān)于是否存在間接利害關(guān)系的問題。通常來說，股東和公司之間系天然的利益共同體。公司股東對公司財(cái)產(chǎn)享有資產(chǎn)收益權(quán)，公司的對外交易活動(dòng)、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會(huì)影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益權(quán)利。從這個(gè)角度看，股東與公司進(jìn)行的民事訴訟的處理結(jié)果具有法律上的間接利害關(guān)系。但是，由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動(dòng)應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動(dòng)中的主張也應(yīng)認(rèn)定其代表股東的整體利益。因此，雖然公司訴訟的處理結(jié)果會(huì)間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表和表達(dá)，則不應(yīng)再追加股東作為第三人參加訴訟。本案中，雖然高某是博超公司的股東，但博超公司與南海岸公司、天時(shí)公司、天通公司的訴訟活動(dòng)中，股東的意見已為博超公司所代表，則作為股東的高某不應(yīng)再以無獨(dú)立請求權(quán)的第三人身份參加該案訴訟。

綜上所述，高某不符合以第三人參加3號民事判決案件的身份條件，不具有提起撤銷3號民事判決之訴的主體資格。海南高院基于此裁定駁回高光的起訴是正確的，本院依法予以維持。

案件來源

最高人民法院，高某、三亞天通國際酒店有限公司第三人撤銷之訴二審民事裁定書【（2017）最高法民終63號】（載《最高人民法院公報(bào)·裁判文書選》2018年第3期）

本書作者還檢索了其他5個(gè)案例，除案例三外，其他案例均不支持股東可以就公司對外訴訟判決提起第三人撤銷之訴（或股東作為無獨(dú)立請求權(quán)的第三人參加訴訟）。其中，案例三法院認(rèn)為，當(dāng)公司處于符合法定清算條件、且案件處理結(jié)果與股東有法律上的利害關(guān)系等情況下，可以將股東列為無獨(dú)立請求權(quán)的第三人。

案例一：青島市中級人民法院在楊某與青島至仁物業(yè)有限責(zé)任公司民事其他一案二審[（2019）魯02民終10549號]中認(rèn)為：本案爭議焦點(diǎn)是上訴人是否具有提起第三人撤銷之訴的資格。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第五十六條的規(guī)定，有權(quán)提起第三人撤銷之訴的第三人應(yīng)系原訴第三人范圍。原訴第三人包括有獨(dú)立請求權(quán)的第三人和無獨(dú)立請求權(quán)的第三人，判斷是否屬于原訴無獨(dú)立請求權(quán)的第三人，應(yīng)當(dāng)以是否與原訴爭議的法律關(guān)系存在直接牽連關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)。上訴人楊某申請撤銷的原訴系至仁公司與厚德公司之間的商品房銷售合同糾紛，至仁公司訴請厚德公司支付逾期辦證違約金。在該原訴法律關(guān)系中，上訴人楊某針對原訴的法律關(guān)系及訴訟請求不享有獨(dú)立的請求權(quán)，所以楊某不是原訴有獨(dú)立請求權(quán)的第三人。根據(jù)上訴人楊某一審訴狀訴稱，其作為厚德公司的股東，與原訴涉案房產(chǎn)逾期辦證的原因有法律上的利害關(guān)系，應(yīng)該參加原訴訴訟。本院認(rèn)為，原訴的商品房銷售合同糾紛，合同主體系至仁公司與厚德公司，公司作為當(dāng)事人參加的訴訟，股東利益訴求已由公司代為表達(dá)，所以，股東無權(quán)針對公司參與訴訟的案件提起第三人撤銷之訴，即上訴人楊某作為厚德公司股東不具有針對原訴提起第三人撤銷之訴的資格。

案例二：合肥市中級人民法院在王發(fā)坤、安徽德瑞置業(yè)投資有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛二審一案[（2019）皖01民終10200號]中認(rèn)為，王發(fā)坤提起本案第三人撤銷之訴的主要理由是認(rèn)為（2016）皖0122民初1878號案件系三建公司與德瑞公司之間的虛假訴訟，三建公司與德瑞公司存在虛報(bào)工程欠款數(shù)額，故直接影響到王發(fā)坤在對其債權(quán)申請執(zhí)行過程中，對已查封的肥東縣響導(dǎo)鄉(xiāng)農(nóng)貿(mào)城通過變現(xiàn)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的可能性?！?strong>王發(fā)坤并非三建公司與德瑞公司之間建設(shè)工程施工合同的當(dāng)事人，對三建公司與德瑞公司之間的訴訟標(biāo)的無獨(dú)立請求權(quán)，（2016）皖0122民初1878號案件的處理結(jié)果與王發(fā)坤亦無法律上的利害關(guān)系，王發(fā)坤并不符合民事訴訟法第五十六條規(guī)定的第三人撤銷之訴主體資格；且王發(fā)坤主張（2016）皖0122民初1878號案件系三建公司與德瑞公司之間的虛假訴訟，僅系其單方推斷，并無充分有效的證據(jù)加以證實(shí)。即便王發(fā)坤有權(quán)提起第三人撤銷之訴，但從本院二審查明事實(shí)來看，王發(fā)坤至少在一審法院執(zhí)行人員于2017年8月1日向其制作執(zhí)行筆錄時(shí)即知道或者應(yīng)當(dāng)知道三建公司與德瑞公司之間的訴訟，王發(fā)坤同時(shí)也是德瑞公司的股東及監(jiān)事，而王發(fā)坤稱其至2018年11月才通過從財(cái)務(wù)處了解及調(diào)閱卷宗后知曉其權(quán)益受損，既無證據(jù)證明其主張，亦不符合常理。

案例三：廈門市思明區(qū)人民法院在新誼發(fā)展有限公司與廈門元太塑膠實(shí)業(yè)有限公司房屋買賣合同糾紛一案[（2017）閩0203民撤4號]中認(rèn)為：18522號調(diào)解書確認(rèn)了元太公司應(yīng)承擔(dān)的案涉房屋的買賣合同義務(wù)，雖然元太公司處理案涉房屋的結(jié)果會(huì)間接影響到股東新誼公司的利益，但根據(jù)公司法法理，股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表和表達(dá)，正常情況下不應(yīng)再追加股東作為第三人參加訴訟。但本案存在以下特殊情形：①根據(jù)公開的工商登記信息，元太公司在18522號調(diào)解書案件審理期間早已處于經(jīng)營期限屆滿狀態(tài)。根據(jù)《公司法》第181條第（一）項(xiàng)規(guī)定，經(jīng)營期限屆滿屬于公司解散的法定事由。再根據(jù)《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。因此，元太公司在經(jīng)營期限屆滿后，其股東即新誼公司負(fù)有法定清算義務(wù)。②根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，公司在清算期間，公司主體資格存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。元太公司簽訂案涉房屋買賣協(xié)議并在18522號調(diào)解書案件中與對方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，明顯屬于與清算無關(guān)的行為。元太公司雖因股東怠于履行清算義務(wù)而未正式進(jìn)入清算階段，但前述兩項(xiàng)特殊情形，足以揭示元太公司出售案涉房屋的行為與新誼公司應(yīng)履行的法定清算義務(wù)之間，可能存在主體、利益等法律上的利害關(guān)系。在此情況下，人民法院應(yīng)依職權(quán)通知新誼公司作為無獨(dú)立請求權(quán)的第三人參加前案訴訟。

案例四：吉林省高級人民法院在段偉剛與邱陽、吉林市梧泰房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限責(zé)任公司第三人撤銷之訴二審一案[（2019）吉民終487號]中認(rèn)為，段偉剛不屬于176號民事案件無獨(dú)立請求權(quán)的第三人。無獨(dú)立請求權(quán)的第三人，是指雖然對當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的沒有獨(dú)立請求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的主體。第三人同案件的處理結(jié)果存在的法律上的利害關(guān)系，可能是直接的，也可能是間接的。本案中，176號民事判決只確認(rèn)了梧泰公司應(yīng)承擔(dān)的法律義務(wù)，未判決段偉剛承擔(dān)民事責(zé)任，故段偉剛與176號民事判決的處理結(jié)果并不存在直接的利害關(guān)系。關(guān)于是否存在間接利害關(guān)系的問題，通常來說，股東和公司之間系天然的利益共同體，公司股東對公司財(cái)產(chǎn)享有資產(chǎn)收益權(quán)，公司的對外交易活動(dòng)、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會(huì)影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益權(quán)利。從這個(gè)角度看，股東與公司進(jìn)行的民事訴訟的處理結(jié)果具有法律上的間接利害關(guān)系。但是，由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動(dòng)應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動(dòng)中的主張也應(yīng)認(rèn)定其代表股東的整體利益。因此，雖然公司訴訟的處理結(jié)果會(huì)間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表和表達(dá)，則不應(yīng)再追加股東作為第三人參加訴訟。本案中，雖然段偉剛是梧泰公司的股東，但在梧泰公司與邱陽的訴訟活動(dòng)中，股東的意見已被梧泰公司所代表，則作為股東的段偉剛不應(yīng)再以無獨(dú)立請求權(quán)的第三人身份參加該案訴訟。

案例五：湖南省高級人民法院在劉永旭、黎文軍第三人撤銷之訴二審一案[（2017）湘民終24號]中認(rèn)為：伍小剛、李榮華與劉永旭訴新都公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案的處理結(jié)果沒有法律上的利害關(guān)系，不屬于該案無獨(dú)立請求權(quán)的第三人。……伍小剛、李榮華是新都公司股東，是以股東身份認(rèn)為原案判決損害了其股東利益，因而提起本案訴訟。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四條的規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。劉永旭訴新都公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案的處理結(jié)果并不會(huì)導(dǎo)致伍小剛、李榮華上述權(quán)利的喪失，也不會(huì)影響伍小剛、李榮華上述權(quán)利的行使，因此，該案審理結(jié)果與伍小剛、李榮華沒有法律上的利害關(guān)系。……如果認(rèn)定公司股東與公司參加訴訟的案件處理結(jié)果具有法律上的利害關(guān)系，將導(dǎo)致所有公司作為訴訟主體的案件，公司股東均有權(quán)提起第三人撤銷之訴，由此公司的法人獨(dú)立人格制度，以及相應(yīng)案件的既判力均將受到嚴(yán)重影響。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會(huì)兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任；北京大學(xué)國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實(shí)務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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