格林生物三沖IPO：陸文聰左手給女兒轉股，右手向股東發錢

出品|拾鹽士

近日，深交所再次受理了格林生物科技股份有限公司（下稱“格林生物”）的創業板IPO申請。這已是這家香料行業“老兵”第三次向創業板發起沖擊。

此次卷土重來，格林生物的募資計劃大幅上調至6.9億元，較前次的3.75億元增長84%。然而，除了產能利用率下滑、研發投入不足、海外市場依賴等老問題依然待解，監管指出的“研發費用核算不準確”等問題，也為本次IPO之旅增添了新變數。

與此同時，公司權力交接問題成為市場關注的焦點。在第三次申報前，年逾八旬的陸文聰已完成向女兒陸為的股權轉讓并確立共同控制權，為公司順利交接鋪路。

研發人員薪酬一年暴漲109%

格林生物被指“突擊創新”迎合上市

前兩次IPO申請，皆以格林生物主動撤回告終?；仡櫰渖鲜袣v程，2020年12月首次申報，2021年2月撤回；2023年6月二次遞表，2024年9月再度撤回。

兩次闖關失敗背后，合規漏洞和研發短板成為懸在格林生物頭上的“達摩克利斯之劍”。

2020年首次遞表后，因未及時披露子公司環保行政處罰，疊加凈利潤預降風險，在現場檢查前夕緊急撤單。2023年二次申報歷經兩輪問詢，最終于2024年9月再度撤回，環保合規性與創業板定位成監管核心關切。

作為香料生產企業，格林生物核心生產環節涉及大量有機溶劑，環保治理本應是生存底線，但公司及子公司在報告期內累計收到7筆行政處罰，其中5筆直指環保違規，罰款合計超百萬元。2020年，子公司馬南生物因揮發性有機物無組織排放等問題被罰20萬元，而這一處罰在首次IPO申報時并未及時披露；2022年，另一子公司又因危廢暫存間警示標識不規范、防滲措施不到位再遭處罰，暴露內控體系的明顯漏洞。

2025年9月，深交所更是對公司及相關中介機構采取約見談話的自律監管措施，直指其研發與采購內控不規范、研發費用核算不準確等問題。

2025年11月21日，格林生物第三次向深交所創業板提交招股說明書，擬募集資金約6.9億元。募集資金將按照輕重緩急順序投資年產6300噸高級香料生產項目、工廠設施智能化改造項目、研發創新改造升級項目以及補充流動資金項目。

圖源：格林生物招股書

其中，工廠設施智能化改造項目旨在有效減少能耗和促進安全環保水平提升，優化環保處理系統，保障產能增長對環保處理能力的需求，彰顯其解決環保問題的決心。

除了環保問題，產能和研發爭議也是格林生物上市路上繞不過的坎。

在第二次申請IPO之時，深交所就曾要求格林生物說明募投項目建設的必要性、募投項目產能消化措施以及是否存在產能過剩風險（包括現有產能和募投產能）。

2022年到2025年上半年，公司本部的產能利用率分別為76.15%、67.51%、73.79%和53.87%，整體呈現走低的趨勢。子公司金塘生物的產能利用率也已經降至68.30%。在當前產能尚未得到充分消化的情況下，格林生物卻仍計劃募集資金4.2億元投入年產6300噸高級香料生產項目，新增全合成系列和松節油系列產品產能。

圖源：格林生物招股書

研發投入不足則動搖其創業板“創新性”定位。最近三年，格林生物累計研發投入金額為5945.52萬元2022年至2025年上半年，格林生物研發費用率分別為2.34%、2.52%、2.73%和3.03%，剛過高新技術企業3%的及格線，低于同行業可比公司4.28%至4.59%的平均水平。

其研發投入的結構也頗為耐人尋味。2022年、2023年，格林生物研發投入中的人工費用占比均在30%左右，到了2024年人工費用同比暴漲109%至1326萬元，占比過半，而直接投入費用僅增長1.56%。2025年上半年，其人工費用就已經超過了2023年人工費用的總和。

圖源：格林生物招股書

這種異常增長與公司此前專利數量偏少、部分核心專利過期的現狀形成鮮明反差，引發市場對其“突擊研發以迎合上市標準”的質疑。盡管截至最新申報，公司通過繼受取得與自主申請新增專利至35項，但與同行相比仍顯薄弱。而研發投入的缺口，也讓格林生物偏離了“創新型”企業定位。

盡管存在一定不足，但格林生物的業績表現值得稱道。最近三年，格林生物的營業收入和凈利潤復合增長率分別為23.35%和48.59%，也是其再次申請IPO的底氣所在。

圖源：格林生物招股書

IPO前夜的“家族化”交班

陸文聰之女獲股9%躋身股東前十

83歲的創始人陸文聰，是格林生物繞不開的核心人物。公開資料顯示，陸文聰1968年畢業于杭州大學化學系，1999年創立公司后將其打造成國內最大的甲基柏木酮供應商之一。但高齡掌舵人的精力問題，早已引發監管關注。此前深交所曾明確要求公司說明“實際控制人是否能夠保證足夠精力參與公司治理”。

而陸文聰給出的解決方案，是一場緊急的家族股權調整。

2025年6月，陸文聰將900萬股股份無償轉讓給女兒陸為，使后者持股比例升至9%，至此陸為躋身前十大股東之列。父女二人隨即簽署一致行動協議，被認定為共同實際控制人。與此同時，陸為的配偶范宇鵬也進入董事會，形成“父女+夫妻檔”的核心治理格局。

事實上，獲得股份前，陸為已經成為格林生物的核心高管之一。2024年9月，陸為出任格林生物副總經理，10月兼任人力資源部經理。目前，格林生物的實際控制人已經從陸文聰變更為陸文聰、陸為二人。

圖源：格林生物招股書

截至申報前，陸文聰父女合計掌控36.11%股權，加上副董事長陳東霞、董事陳家德等早期核心成員的持股，管理層合計持股超57%，前十大自然人股東均為公司高管或員工。

圖源：格林生物招股書

這場集中的股權調整雖意在回應公司控制權穩定性擔憂，卻引發新的監管關注。2025年9月深交所的約見談話，被市場普遍解讀為對此次股權變動背后治理透明度、利益輸送風險的追問。

“管理層與股東身份深度綁定，雖能凝聚決策共識，但可能缺乏有效的外部制衡，引發市場對其決策和監督機制失衡的擔憂。尤其是在家族成員逐步接棒的過程中，職業經理人體系建設和決策民主化將成為關鍵?！?/strong>一位長期關注IPO的投行人士認為。

資金迷局：

負債高企卻豪擲分紅，再募8000萬補流？

一面是創始人之女和公司管理層“扎堆”股東榜，一面是公司債務高企卻進行大額現金分紅。事實上，格林生物第三輪IPO依然存在諸多問題待解，其中資金壓力首當其沖。

并表口徑下，2022年—2025年上半年，格林生物的資產負債率分別為66.01%、65.48%、65.65%、62.13% ，高于同行業上市公司的平均負債率。對此，格林生物稱其融資渠道相對單一，主要依靠銀行貸款融資，公司增加銀行借款滿足經營及長期資產投資資金需求，因此償債能力相對較弱。

圖源：格林生物招股書

從債務構成上看，2022年—2025年上半年，格林生物的長期借款從3.75億元上升至5.51億元，短期借款從1.23億元上升至2.53億元。若為一年內到期的有息負債預留全部資金，則格林生物最近一期共需預留3.4億元。

截至2025年6月30日，格林生物的貨幣資金為9595.74萬元，而短期借款及一年內到期的長期借款和租賃負債卻高達3.4億元，可見其償債壓力之大。

圖源：格林生物招股書

然而，在負債壓力較大的情況下，格林生物卻一直進行大額現金分紅。其中，2022年現金分紅8000萬元，超過當年凈利潤；2024年現金分紅8000萬元，占凈利潤比例超過50%。值得注意的是，格林生物擬使用8000萬元募集資金用于補充流動資金，緩解公司產銷規模持續擴張帶來的營運資金壓力。

深交所要求格林生物說明在資產負債率持續升高的情況下大比例分紅的原因、必要性及合理性，格林生物表示原因有二：一是增強股東信心，給予股東合理回報；二是股東存在分紅訴求，希望通過分紅獲取現金支持，用于償還借款、交付購房款以及日常消費等。

一邊是大比例現金分紅，一邊募集資金來填補流動性缺口，這種做法也一度引發市場質疑，甚至有觀點指出其形成了一條通過上市募資填坑的套利鏈條。

除資金壓力外，格林生物市場結構失衡的問題也格外突出。

從海內外市場上看，同行上市公司外銷收入占比的平均值基本在50%左右浮動，格林生物的外銷收入卻幾乎占營業收入八成以上，高度依賴海外市場。

2022年—2025年上半年，格林生物主營業務中外銷收入占比分別為85.95%、87.08%、85.09%和85.96%，歐洲、北美洲等地區是公司產品外銷的重要市場。

從客戶構成來看，格林生物客戶集中度也比較高。2022年—2025年上半年，格林生物向前五大客戶的銷售收入占比分別為43.98%、40.51%、42.97%和42.30%，占據半壁江山。大客戶為奇華頓、帝斯曼芬美意、MASBY 、AAC、德之馨、國際香精香料、萬朵斯七家大型香料香精企業，若這些企業的產品采購出現不利變化，將對格林生物產生較大沖擊。

圖源：格林生物招股書

第三次沖擊IPO，“帶病上陣”的格林生物能否通過監管與資本市場的雙重考驗，值得持續關注。