對(duì)方違約，為何不能要求其擔(dān)全部責(zé)任？|公司法研

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合同簽訂后，難免會(huì)遇到對(duì)方未能按約定履行義務(wù)即構(gòu)成違約的情況。作為守約方，在自身權(quán)益因?qū)Ψ竭`約受損時(shí)，往往會(huì)認(rèn)為對(duì)方既然違約在先，就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部損失。但為何在實(shí)際中，即便確屬對(duì)方違約，企業(yè)也未必能要求其承擔(dān)全部責(zé)任呢？

經(jīng)典案例

2021年7月21日，A公司與B公司簽訂《房屋租賃合同》，約定B公司承租A公司房屋，租賃期限自2021年7月24日起至2024年10月16日止。合同簽訂后，A公司依約向B公司交付了房屋，B公司則向甲支付了至2023年10月16日的租金。

后B公司因公司管理運(yùn)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題，決定提前解除合同并與A公司協(xié)商合同解除事宜，但未能達(dá)成一致。2023年11月3日，B公司向A公司發(fā)出《解約通知函》及單方簽章的《租金結(jié)算協(xié)議》。A公司提出不認(rèn)可B公司的解除行為。2023年12月29日，B公司向A公司發(fā)送《解約完成通知》及房屋密碼鎖的密碼。2024年10月8日，A公司向B公司索要租金，B公司稱合同已解除，拒絕支付。A公司遂訴至法院，主張B公司支付2023年10月17日起至起訴日止的租金以及違約金。

法院認(rèn)為，B公司單方面解除合同違約，應(yīng)當(dāng)支付違約金。但其已經(jīng)通過(guò)多種途徑向A公司表達(dá)解除合同的表示，且向其發(fā)送房屋密碼鎖密碼，而A公司一直拒絕接收房屋，造成涉案房屋的長(zhǎng)期空置，不得向B公司主張全部空置期內(nèi)的租金。故法院僅酌情支持A公司主張的房屋租金至B公司向A公司發(fā)送電子密碼后一個(gè)月。

風(fēng)險(xiǎn)提示

合同履行過(guò)程中，若一方違約，應(yīng)當(dāng)賠償守約方損失及支付違約金。但此時(shí)守約方也有防止損失擴(kuò)大的義務(wù)，若守約方?jīng)]有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失請(qǐng)求違約方賠償，將面臨自己承擔(dān)擴(kuò)大損失的風(fēng)險(xiǎn)。

公司治理建議

守約方應(yīng)如何正當(dāng)采取維權(quán)措施呢？我們建議：

1、主動(dòng)協(xié)商并固定溝通痕跡

履行合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)第一時(shí)間通過(guò)書面函件、微信溝通等方式主動(dòng)聯(lián)系對(duì)方，明確提出爭(zhēng)議焦點(diǎn)和解決方案。比如針對(duì)付款延遲可提議分期支付，針對(duì)交付瑕疵可協(xié)商整改期限。溝通時(shí)需全程留存證據(jù)：發(fā)送的郵件保留已讀回執(zhí)，微信或電話溝通后及時(shí)通過(guò)書面形式復(fù)述核心內(nèi)容并讓對(duì)方確認(rèn)，線下協(xié)商時(shí)同步做好會(huì)議紀(jì)要并由雙方簽字，確保每一次溝通都有文字、電子記錄。

2、及時(shí)采取適當(dāng)措施防止損失擴(kuò)大

發(fā)現(xiàn)對(duì)方違約可能導(dǎo)致?lián)p失時(shí)，需盡快采取適當(dāng)措施防止損失擴(kuò)大。若對(duì)方明確表示不再履行，如租賃中拒付租金且提出退租，應(yīng)立即安排房屋交接、檢查設(shè)施狀態(tài)并同步告知對(duì)方接收時(shí)間。若涉及貨物交付違約，可及時(shí)聯(lián)系替代供應(yīng)商并告知原違約方替代方案。同時(shí)要確保措施適當(dāng)，比如無(wú)需為止損支付遠(yuǎn)超可能損失的費(fèi)用，也不必采取超出必要范圍的行動(dòng)，像無(wú)需為防止房屋空置而低價(jià)轉(zhuǎn)租至遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)，只需按常規(guī)市場(chǎng)價(jià)格招租即可。

3、留存止損支出憑證

采取止損措施產(chǎn)生費(fèi)用時(shí)，要同步做好憑證留存。這些憑證是后續(xù)向違約方主張費(fèi)用的直接依據(jù)，能清晰證明你為防止損失擴(kuò)大實(shí)際支出的金額。同時(shí)要注意，止損費(fèi)用需控制在合理范圍：支出前可先了解同類服務(wù)的市場(chǎng)均價(jià)，選擇報(bào)價(jià)在常規(guī)區(qū)間的服務(wù)商，避免因選擇高價(jià)服務(wù)導(dǎo)致費(fèi)用顯著超過(guò)必要限度；若情況緊急需快速處理，可留存當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)詢價(jià)記錄或緊急情況說(shuō)明，證明費(fèi)用支出的合理性。更多關(guān)于合同違約如何救濟(jì)的問(wèn)題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點(diǎn)擊文章名即可查看）。【合同法研101】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級(jí)合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科管理委員會(huì) 委員

盈科業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會(huì)副主任

上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險(xiǎn)》主講導(dǎo)師

工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會(huì) 委員

中級(jí)并購(gòu)交易師、碳排放交易師、上市公司獨(dú)立董事資格、上市公司董事會(huì)秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司勞動(dòng)人事合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購(gòu)與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問(wèn)服務(wù)，長(zhǎng)期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營(yíng)和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問(wèn)。

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