陸金所控股隱秘關聯交易，引發財務失真需重審

引發陸金所控股與普華永道（PwC）分手的關聯交易調查結果出爐。

4月24日，陸金所控股（以下簡稱陸控）發布了一個信息量巨大的公告，調查結果證實關聯交易情況存在，2023年5月至2024年1月，陸控通過子公司作為唯一投資人投資于一家非關聯信托公司設立及管理的若干信托（相關信托）向若干關聯實體購買若干資產，但公司卻未按上市規則要求公告，也未獲得獨立股東批準。

1月27日，陸金所在港交所發布了《建議更換核數師可能延遲刊發2024年年度業績》的公告，正式宣告與審計方普華永道“分手”，公告罕見詳細披露了陸金所與普華永道來回拉扯，最終分手的過程。

2025年1月21日，陸控審計委員會收到普華永道發出的函件，函件指出，普華永道在2024年10月25日與公司一名時任高管的口頭交流中獲悉疑似關聯交易信息，認為相關事項值得關注，并建議委派獨立專家展開調查。然而，由于審計委員會未及時通報獨立調查結論，亦未就涉及的獨立性問題作出解釋，普華永道最終對陸控2022年至2024年財務報表出具“不得加以依賴”的審計意見。

獨立調查結果驗證了PwC指稱的關聯交易確實存在，但對交易目的，調查團隊的結論是上述安排是通過這些信托回購若干私募基金產品所涉及的底層資產，進而用于賠償部分零售投資者因投資產品而遭受的損失，而非PwC函件中所指稱“用于補償陸控關聯實體或其他利益相關方在早前交易中蒙受的損失”。

公告發布當晚，資本市場對“靴子落地”反應比較積極，陸控美股上漲了12.6%。

陸控表示將委任繼任核數師重新審計截至2022年12月31 日及2023年 12月31 日止年度的財務報表。

陸控在這起關聯交易中存在哪些違規情況呢？

1. 隱秘關聯交易未履行信披義務

2023年5月至2024年1月，公司通過子公司投資非關聯信托，指示其向關聯實體購買資產（目標資產），主要用于賠償私募產品虧損的零售投資者；2023年7月至2024年9月期間完成資產風險管理操作。

違規點：關聯實體符合港交所上市規則界定的關連人士，但公司未公告、未申報、未獲獨立股東批準，違反上市規則第14A章要求。

2. 財務失真與會計處理失當

資產虛增：信托資產未按公允價值記錄，導致2023年下半年資產負債表出現資產和負債規模多報。

風險管理操作：通過高收益資產的出售及回購安排，降低目標資產減值風險，但影響了財務真實性。

數據影響：2023年凈利潤預計減少8%～15%（約0.83億至1.55億元），總資產或縮水2%。

3. 信托性質認定錯誤

將實際受公司指示控制的信托誤分類為“全權信托”，導致重大會計處理失誤，規避了應有監管程序。

前任聯席首席執行官（2024年11月離職）、前任首席財務官（2024年4月離職）對關聯交易違規負主要責任，陸控表示將對相關人員采取紀律處分措施。

為彌補投資者損失，陸金所已通過相關信托完成資產回購并支付13.7億元賠償金。根據協議，關聯方與陸金所按7:3比例分擔成本。后續將根據資產最終公允價值與已支付金額的差額，繼續向關聯方追償。

獨立調查揭示了陸控利用“信托通道+關聯交易”的復雜結構規避應有監管程序，同時導致財務信息失真。

這次違規事件也引發了陸控管理架構調整，公告顯示，78歲的葉迪奇被委任為獨立非執行董事兼董事長，趙容奭將不再擔任董事長，但繼續擔任首席執行官和執行董事。此外，董事會還任命席通專為首席財務官、執行董事和授權代表，而朱培卿于4月23日辭任首席財務官、執行董事及授權代表。

過去三年，陸控已更換了四任首席財務官。

文/獨角獸觀察 市場組