國企資產劃轉究竟該怎么劃？怎么轉？

文、陳永信

企業國有產權無償劃轉是指國家依法將國有資產無償劃轉給其他主體的行為，是國有資產管理體制改革的重要內容，也是促進國有資產保值增值的一項重要舉措。

2024年7月18日中國共產黨第二十屆中央委員會第三次全體會議通過的《中共中央關于進一步全面深化改革推進中國式現代化的決定》。本次會議的重點是國企改革，決定中145次提到“改革”、89次提到“深化”。

一、 無償劃轉的意義

企業國有資產無償劃轉是一種特殊的產權轉移方式，它在政府機構、事業單位及特定國有企業之間進行，具有程序簡單、高效便捷、無償等優勢。通過劃轉促進國有企業的保值增值。企業無償劃轉的主要意義有以下幾點。

1. 促進國有經濟結構調整

通過企業國有資產的無償劃轉，可以有效地促進國有經濟的結構調整，使國有資本更加集中于關鍵領域和重要行業，從而提升國有經濟的整體競爭力和影響力。

2. 加速國有資產的合理流動和優化配置

無償劃轉有助于加速國有資產的合理流動，使其能夠在不同國有產權主體之間進行優化配置。這不僅提高了國有資產的利用效率，還能更好地服務于國家戰略目標。

3. 規范操作程序

通過制定和實施相關規定，如《關于企業國有資產辦理無償劃轉手續的規定》，可以規范企業國有資產無償劃轉的操作程序，確保整個過程合法合規，防止國有資產流失。

4. 支持國有企業改革和重組

無償劃轉是國有企業進行改革和重組的重要工具之一。通過這種方式，可以實現企業間的資源整合，優化企業結構，提高企業的市場競爭力。

5. 提高國有資產的運營效率

通過合理的無償劃轉，可以使國有資本更有效地服務于實體經濟，提高其運營效率，進而推動整個國民經濟的發展。

6. 符合國家產業政策

無償劃轉需要符合國家的產業政策，有助于推動產業結構的調整和升級，支持國家重點發展的產業和領域。

企業國有資產無償劃轉在促進國有經濟結構調整、加速國有資產合理流動、規范操作程序、支持國有企業改革和重組等方面具有重要意義。通過這一機制，可以更好地發揮國有資本的作用，推動經濟社會的持續健康發展。

二、誰能化？誰能轉？

誰能化？誰能轉？國有企業無償劃轉適用主體是哪些？
《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）對無償劃轉適用主體作出了規定，即“本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。”
《企業國有產權無償劃轉工作指引》（國資發產權〔2009〕25號）中又將無償劃轉適用的主體擴大到“國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司，可以作為劃入方（劃出方）”。
2014年國務院國資委頒布了《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2014〕95號），其中又將無償劃轉適用的主體擴大到“國有全資企業之間或國有全資企業與國有獨資企業、國有獨資公司之間，經雙方全體股東一致同意，其所持股權可以實施無償劃轉。”
2022年前，無償劃轉的適用主體有嚴格的條件，通過上述政策可知，含有非國有成分的企業不能作為劃出方或劃入方，即不適用無償劃轉的方式。
而2022年國資委發布《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）將無償劃轉這一特殊國有產權流轉方式的適用范圍做了適當擴大，提出“國有控股、實際控制企業內部實施重組整合，經國家出資企業批準，該國有控股、實際控制企業與其直接、間接全資擁有的子企業之間，或其直接、間接全資擁有的子企業之間，可比照國有產權無償劃轉管理相關規定劃轉所持企業產權”。

三、 怎么劃？怎么轉？

1、國有股權（產權）無償劃轉流程
（1）開展盡職調查。
（2）履行內部決策程序。劃入、劃出方制定股權無償劃轉方案、可行性論證報告并履行內部決策程序。如涉及職工安置的，應經職工代表大會或職工大會審議，并按內部管理制度報批。
（3）開展資產審計或清產核資等工作。
（4）簽訂無償劃轉協議。
（5）上報國資監管機構或獲得授權的集團公司審批。
（6）股權交割，工商登記變更。
（7）相關檔案移交。

國有企業無償劃轉流程（如圖表01所示）。

圖表01：國企劃轉審核程序

2.劃轉注意事項
（1）國有股權無償劃轉，可以以最新年度財務報告（審計機構無保留意見）為基準，不需要重新進行評估及專項審計。
（2）國有股權無償劃轉主要涉及到印花稅、增值稅、所得稅等，應提前咨詢相關稅務機構。
3.審批材料
（1）股權無償劃轉的申請文件（含劃轉方案、可行性論證報告、債務處理方案等）。
（2）劃出方、劃入方有關股權無償劃轉的內部決策材料。
（3）無償劃轉方案的法律意見書。
（4）無償劃轉方案的稅務意見書。
（5）無償劃轉協議。
（6）被劃轉企業的國有產權登記表。
（7）被劃轉股權企業職代會通過的職工分流安置方案（如有）。
（8）中介機構出具的被劃轉企業劃轉基準日的審計報告或同級國資監管機構清產核資結果批復文件；被劃轉股權企業最新年度財務報告（審計機構無保留意見）。
（9）劃出方債務處置方案。
（10）其他有關文件。

申請材料中政府及其他機構出具的文件按原件尺寸提供，其他文件按A4紙張規格，申請文件字跡、公章清晰。 需要申請材料目錄（如下圖表02所示）。

圖表02劃轉申報材料一覽表

四、劃轉工作要點
1. 嚴格依法依規進行：在進行國有產權無償劃轉工作時，必須嚴格依照相關法律法規進行，不得違法違規。
2. 加強溝通密切配合：項目推進過程項目組成員及企業之間要加強溝通，密切配合通力協作。
3. 強化監督管理：國有產權無償劃轉工作需要加強監督管理，確保各項工作按照規定進行，防止出現違規行為。
4. 提高專業水平：參與國有產權無償劃轉工作的相關人員需要提高專業水平，加強風險識別和防范能力。

五、 國有企業無償劃轉的審核要點

1.劃轉雙方主體資格合格，被劃轉企業產權關系清晰。

2.符合中央企業主業及發展規劃，有利于提高企業核心競爭力。

3.劃轉所涉及各方決策程序合法合規，相關文件齊備、有效。

4.相關風險防范和控制情況，劃轉協議規定內容齊備，無可能出現糾紛的條款。

六、結束語

企業國有產權無償劃轉工作是一項重要的國有資產管理工作，需要各方共同努力，嚴格依法依規進行，確保項目順利進展，確保國有資產安全，促進國有經濟健康發展。希望本指引能夠對相關工作提供參考和幫助，希望無償劃轉工作取得更好的效果。

附件：相關法律文件目錄

1.《中華人民共和國民法典》

2.《中華人民共和國公司法》

3.《中華人民共和國企業國有資產法》（主席令5號）

4.《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）

5.《企業國有產權無償劃轉工作指引》（國資發產權〔2009〕25號）

6.《企業國有資產監督管理暫行條例》（中華人民共和國國務院令第378號）

7.《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權[2014]95號）

8.《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規[2022]39號）