最高法院:法院能否執行第三人因履行雙務合同所負的債務?

編者按

到期債權的執行、異議屬于司法實踐中常見問題。但由于異議內容復雜、裁判規則不清晰、異議處理方式不統一等原因，使得許多案件中到期債權第三人異議問題的審查處理爭議較多。本期，我們圍繞到期債權執行相關問題進行討論。

法院不能執行第三人因雙務合同所負的尚未結算并確認的債務

閱讀提示：在執行程序中，申請執行人可以申請第三人直接向申請執行人履行對被執行人負有的到期債務。如果該債務系在雙務合同履行過程中產生，申請執行人能否申請第三人向申請執行人履行該債務？如果第三人向被執行人履行，是否構成擅自向被執行人履行？本期，我們通過一起最高人民法院的案例來分析這個問題。

裁判要旨

在雙務合同中，合同雙方互享權利、互負義務，而最終能夠確定的到期債權利益應當是互負債務經過最終結算而形成的單方債權。故在此之前，不宜限制雙務合同當事人正常、合法的合同履行行為，法院要求第三人向申請執行人履行對被執行人負有的此種到期債務，顯屬不妥。

案情簡介

一、2014年9月17日，成都中院裁定凍結某置業公司在某土儲中心的應收款項1500萬元。

二、2015年2月9日，成都中院作出判決，判決某置業公司向張某償還借款本金1750萬元及利息（合計約2700萬元），某道公司承擔連帶清償責任。

三、2015年5月22日，成都中院裁定凍結某置業公司在某土儲中心應收賬款1200萬元。

四、2017年8月18日，大邑縣法院判決某土儲中心支付某置業公司1286275.99元。

五、2017年12月4日，成都中院向某土儲中心發出通知，要求某土儲中心向張某履行對某置業公司、某道公司到期債務2700萬元，不得向被執行人清償。但某土儲中心仍向被執行人進行清償。

六、2018年11月5日，成都中院以某土儲中心違法支付為由，通知某土儲中心追回案涉款項，某土儲中心向成都中院提出異議。

七、2019年1月4日，成都中院以某土儲中心擅自處分款項且逾期未追回為由，裁定某土儲中心賠償張某1500萬元（以下簡稱“賠償裁定”）。

八、某土儲中心不服，向成都中院提出異議。2019年5月27日，成都中院作出裁定，裁定撤銷賠償裁定。

九、張某不服，向四川高院申請復議。2020年10月31日，四川高院裁定發回重審。

十、2021年3月26日，成都中院裁定變更某土儲中心賠償張某14,364,820.72元。

十一、某土儲中心不服，向四川高院申請復議。2021年12月29日，四川高院裁定撤銷賠償裁定。

十二、張某不服，向最高人民法院申訴。2022年6月30日，最高人民法院裁定駁回張某的申訴請求。

裁判要點及思路

本案的爭議焦點問題是某土儲中心的支付行為是否構成“第三人收到人民法院要求其履行到期債務的通知后，擅自向被執行人履行”的行為。

對此，最高人民法院認為：

對到期債權予以保全、凍結的目的在于，使他人停止向債務人支付款項，從而增加債權人權利實現的可能。根據上述規定，人民法院對到期債權予以保全時必須滿足以下條件：所保全的債權必須為債務人依據合同所應得的債權利益，且已到期。

但在雙務合同中，合同雙方互享權利、互負義務，而最終能夠確定的到期債權利益應當是互負債務經過最終結算而形成的單方債權；故在此之前，不宜限制雙務合同當事人正常、合法的合同履行行為。

某置業公司與某土儲中心在履行合同中，雙方互享權利、互負義務，具有持續性給付義務，無法在尚未結算時準確認定到期債權的最終具體數額，此時債權的具體金額并不確定。一直到2017年8月18日大邑縣法院作出民事判決后某置業公司對某土儲中心享有的到期債權的具體數額才最終為生效法律文書所確定。

綜上，成都中院要求某土儲中心向張某履行對某置業公司，某道公司到期債務2700萬元，顯屬不妥。

實務要點總結

北京云亭律師事務所李舒律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前事不忘，后事之師。現結合法院裁判觀點，針對執行到期債權問題，總結要點如下，供實務參考。

一、對于執行被執行人對第三人的到期債權，必須符合如下三個法定要件：一是第三人對被執行人負有合法金錢債務；二是該債務已屆履行期限；三是第三人對該債務并未提出異議。對于雙務合同而言，雙方互享權利，互負義務，無法在尚未結算時準確認定到期債權的具體數額，故不易在結算前要求第三人向申請執行人履行。

二、執行被執行人對第三人到期債權，第三人對于到期債權有異議，申請執行人請求對異議部分強制執行的，法院不予支持。所以當第三人收到通知之時，有異議需要在第一時間提出；而申請執行人也要注意第三人是否提出異議，從而判斷是否需要提出代位權訴訟。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。我們對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著我們對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

1.《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》(2020修正)

29．被執行人在有關單位的收入尚未支取的，人民法院應當作出裁定，向該單位發出協助執行通知書，由其協助扣留或提取。 30．有關單位收到人民法院協助執行被執行人收入的通知后，擅自向被執行人或其他人支付的，人民法院有權責令其限期追回；逾期未追回的，應當裁定其在支付的數額內向申請執行人承擔責任。

45．被執行人不能清償債務，但對本案以外的第三人享有到期債權的，人民法院可以依申請執行人或被執行人的申請，向第三人發出履行到期債務的通知（以下簡稱履行通知）。履行通知必須直接送達第三人。 履行通知應當包含下列內容： （1）第三人直接向申請執行人履行其對被執行人所負的債務，不得向被執行人清償；　 （2）第三人應當在收到履行通知后的十五日內向申請執行人履行債務； （3）第三人對履行到期債權有異議的，應當在收到履行通知后的十五日內向執行法院提出； （4）第三人違背上述義務的法律后果。

46．第三人對履行通知的異議一般應當以書面形式提出，口頭提出的，執行人員應記入筆錄，并由第三人簽字或蓋章。 47．第三人在履行通知指定的期間內提出異議的，人民法院不得對第三人強制執行，對提出的異議不進行審查。 48．第三人提出自己無履行能力或其與申請執行人無直接法律關系，不屬于本規定所指的異議。 第三人對債務部分承認、部分有異議的，可以對其承認的部分強制執行。 49．第三人在履行通知指定的期限內沒有提出異議，而又不履行的，執行法院有權裁定對其強制執行。此裁定同時送達第三人和被執行人。

50．被執行人收到人民法院履行通知后，放棄其對第三人的債權或延緩第三人履行期限的行為無效，人民法院仍可在第三人無異議又不履行的情況下予以強制執行。 51．第三人收到人民法院要求其履行到期債務的通知后，擅自向被執行人履行，造成已向被執行人履行的財產不能追回的，除在已履行的財產范圍內與被執行人承擔連帶清償責任外，可以追究其妨害執行的責任。 52．在對第三人作出強制執行裁定后，第三人確無財產可供執行的，不得就第三人對他人享有的到期債權強制執行。 53．第三人按照人民法院履行通知向申請執行人履行了債務或已被強制執行后，人民法院應當出具有關證明。

2.《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國民事訴訟法> 的解釋》【法釋〔2022〕11號)】

第四百九十九條　人民法院執行被執行人對他人的到期債權，可以作出凍結債權的裁定，并通知該他人向申請執行人履行。 該他人對到期債權有異議，申請執行人請求對異議部分強制執行的，人民法院不予支持。利害關系人對到期債權有異議的，人民法院應當按照民事訴訟法第二百三十四條規定處理。 對生效法律文書確定的到期債權，該他人予以否認的，人民法院不予支持。

法院判決

以下為最高人民法院在裁判文書“本院認為”部分就此問題發表的意見：

根據成都中院(2014)成民初字第2332號民事判決和大邑縣法院(2016)川0129民初1701號民事判決的內容，某置業公司分別系張某的債務人和某土儲中心的債權人。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百五十九條規定：“債務人的財產不能滿足保全請求，但對他人有到期債權的，人民法院可以依債權人的申請裁定該他人不得對本案債務人清償。該他人要求償付的，由人民法院提存財物或者價款。”第四百九十九條第一款規定：“人民法院執行被執行人對他人的到期債權，可以作出凍結債權的裁定，并通知該他人向申請執行人履行?！币虼?，對到期債權的予以保全、凍結的目的在于，使他人停止向債務人支付款項，從而增加債權人權利實現的可能。根據上述規定，人民法院對到期債權予以保全時必須滿足以下條件：所保全的債權必須為債務人依據合同所應得的債權利益，且已到期。《最高人民法院關于依法制裁規避執行行為的若干意見》第13條指出，對被執行人的未到期債權，執行法院可以依法凍結，待債權到期后參照到期債權予以執行。但在雙務合同中，合同雙方互享權利、互負義務，而最終能夠確定的到期債權利益應當是互負債務經過最終結算而形成的單方債權；故在此之前，不宜限制雙務合同當事人正常、合法的合同履行行為。事實上，某置業公司與某土儲中心在履行合同中，雙方互享權利、互負義務，具有持續性給付義務，無法在尚未結算時準確認定到期債權的最終具體數額，此時所凍結債權的具體金額并不確定。某置業公司與某土儲中心之間的工程款項自行結算未果，而通過訴訟方式解決。2017年8月18日，大邑縣法院作出(2016)川0129民初1701號民事判決，判決某土儲中心支付某置業公司回購款1018350.99元、罰款損失267925.00元，共計1286275.99元。至此，某置業公司對某土儲中心享有的到期債權的具體金額才最終為生效法律文書所確定。故2017年12月4日，成都中院向某土儲中心發出(2015)成執字第591號通知書，要求某土儲中心向張某履行對某置業公司、某道公司到期債務2700萬元，顯屬不妥。

案件來源

《張某、某置業有限公司等民事執行監督執行裁定書》【最高人民法院(2022)最高法執監201號】

在檢索大量類案的基礎上，云亭律師總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

1.對于被執行人對第三人的到期債權的執行，必須符合如下三個法定要件：一是第三人對被執行人負有合法金錢債務；二是該債務已屆履行期限；三是第三人對該債務并未提出異議。

案例一：《王海巧、宋雪云等借款合同糾紛執行監督執行裁定書》【最高人民法院(2022)最高法執監1號】

最高人民法院認為，根據《執行規定》第45條、第46條、第47條規定，對于被執行人到期債權的執行,必須符合三項條件:一是第三人對被執行人負有金錢債務，二是該債務已屆履行期限，三是第三人對該債務并未提出異議。申請執行人在執行程序中根據到期債權執行制度對第三人申請執行,前提是第三人對債務并未提出異議,一旦提出異議,人民法院則不得對第三人強制執行,且對異議不進行審查。這是現行法律對限縮執行裁量權的制度要求。

2.人民法院執行被執行人對第三人的到期債權，第三人對于到期債權有異議，申請執行人請求對異議部分強制執行的，人民法院不予支持。

案例二：《方慶舉與上海訓榮物流有限公司民間借貸糾紛案》【上海市第一中級人民法院（2015）滬一中執復字第17號】

上海市第一中級人民法院認為，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百零一條的規定,人民法院執行被執行人對他人到期債權，可以作出凍結債權的裁定。故東麗運輸公司要求撤銷執行法院作出的協助執行通知書，缺乏法律依據，本院不予支持。應當指出，根據上述司法解釋的規定，執行法院執行被執行人對他人到期債權，應通知該他人向申請執行人履行，該他人對到期債權有異議，申請執行人請求對異議部分強制執行的，人民法院不予支持。

本文作者：李舒律師

北京云亭律師事務所創始合伙人 | 資深商事律師

專業領域：商事訴訟 | 公司合規與股東間爭議 | 金融與執行 | 刑事辯護

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章時所在工作單位。

本期執行主編 黃紹宏律師 北京云亭律師事務所

本期責任編輯 法麗 微信號：17310145421

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作者簡介

李舒律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:18501328341

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