中芯國際406億重組過會創(chuàng)科創(chuàng)板紀(jì)錄 產(chǎn)能利用率達(dá)93.5%強(qiáng)化核心資產(chǎn)控制

長江商報消息●長江商報記者 徐佳

科創(chuàng)板史上規(guī)模最大并購項(xiàng)目成功過會。

5月11日晚間，中芯國際（688981.SH、00981.HK）公告稱，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得上交所并購重組審核委員會審議通過。

根據(jù)重組方案，中芯國際擬作價406.01億元，向國家集成電路基金等交易對手方發(fā)行股份購買中芯北方49%股權(quán)。

作為中芯國際旗下核心資產(chǎn)，中芯北方是國內(nèi)領(lǐng)先的12英寸集成電路晶圓代工平臺。由于本次交易前，中芯國際僅按持股比例享有中芯北方的經(jīng)營成果，交易完成后，中芯國際實(shí)現(xiàn)對中芯北方的100%控股，能夠直接增厚上市公司歸母凈利潤、提升資產(chǎn)質(zhì)量與綜合盈利能力。

數(shù)據(jù)顯示，2025年，中芯國際實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入673.23億元，同比增長16.5%，繼續(xù)鞏固全球純晶圓代工企業(yè)第二位置；歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）50.41億元，同比增長36.29%；產(chǎn)能利用率93.5%，同比增長8個百分點(diǎn)。

值得關(guān)注的是，本次交易也是科創(chuàng)板開板以來交易金額最高的并購重組案例。接下來在拿到證監(jiān)會批復(fù)后，中芯國際本次重組將進(jìn)入落地實(shí)施階段。

406億重組中芯北方通過上交所審核

中芯國際本次重組已推進(jìn)數(shù)月。

2025年8月末，中芯國際首次拋出重組計劃，并在數(shù)日后發(fā)布重組預(yù)案。

2026年2月，上交所正式受理了中芯國際的重組申請。

4月，中芯國際完成審核問詢回復(fù)。

5月11日，上交所并購重組審核委員會召開審議會議，對中芯國際本次交易的申請進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為“本次交易符合重組條件和信息披露要求”。

這意味著，中芯國際本次重組已順利過會。接下來，在拿到證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，本次重組將進(jìn)入落地實(shí)施階段。

根據(jù)修訂后的重組方案，中芯國際擬向國家集成電路基金等5名交易對手方發(fā)行股份購買其所持有的中芯北方49%股權(quán)。

作為世界領(lǐng)先的集成電路晶圓代工企業(yè)之一，中芯國際也是中國大陸集成電路制造業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，擁有領(lǐng)先的工藝制造能力、產(chǎn)能優(yōu)勢、服務(wù)配套，向全球客戶提供8英寸和12英寸晶圓代工與技術(shù)服務(wù)。中芯北方則是中芯國際旗下核心資產(chǎn)，為12英寸集成電路晶圓代工平臺。

本次交易中，中芯北方所有者權(quán)益賬面價值418.08億元，評估值為828.59億元，評估增值410.51億元，增值率98.19%，中芯北方49%股權(quán)的交易價格約為406.01億元。

本次交易完成之后，中芯國際對于中芯北方的持股比例將提升至100%，中芯北方將成為中芯國際的全資子公司。

通過重組加大對核心資產(chǎn)的控制力度，中芯國際表示，自中芯北方設(shè)立以來，集團(tuán)一直采取一體化管理模式，雙方在工藝技術(shù)、客戶網(wǎng)絡(luò)、供應(yīng)鏈、核心技術(shù)、產(chǎn)能布局等領(lǐng)域已充分協(xié)同。本次收購中芯北方剩余49%股權(quán)、實(shí)現(xiàn)全資控股，核心聚焦于增厚上市公司整體盈利與提升中芯北方的決策效率，切實(shí)維護(hù)全體股東利益。

值得關(guān)注的是，從交易金額來看，中芯國際本次重組是科創(chuàng)板開板以來規(guī)模最大的并購項(xiàng)目，同時也是科創(chuàng)板首單多地上市紅籌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)案例。

根據(jù)上交所披露的審議會議結(jié)果公告，重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題及公司需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)均為“無”。

歸母凈利將增厚19.4%

通過重組實(shí)現(xiàn)對核心資產(chǎn)的全資掌控，中芯國際的盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

長江商報記者注意到，2025年，面對外部復(fù)雜多變的環(huán)境，中芯國際持續(xù)聚焦主業(yè)發(fā)展，深耕晶圓制造長期戰(zhàn)略不動搖，穩(wěn)步實(shí)施產(chǎn)能擴(kuò)建，折合8英寸標(biāo)準(zhǔn)邏輯的月產(chǎn)能規(guī)模超過了100萬片；全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入673.23億元，同比增長16.5%，繼續(xù)鞏固全球純晶圓代工企業(yè)第二位置；產(chǎn)能利用率增至93.5%，同比增長8個百分點(diǎn)；在折舊大幅增長的情況下，毛利率增至22%，同比增加3個百分點(diǎn)。

2025年，中芯國際歸母凈利潤和扣非凈利潤分別為50.41億元、41.24億元，同比增長36.29%、55.9%。

根據(jù)全球各純晶圓代工企業(yè)最新公布的2025年銷售額情況，中芯國際位居全球第二，在中國大陸企業(yè)中排名第一。

而重組草案顯示，2023年至2025年前8個月，中芯北方分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入115.76億元、129.79億元、90.12億元，凈利潤5.85億元、16.82億元、15.44億元，扣非凈利潤5.49億元、16.3億元、14.68億元。

各報告期內(nèi)，中芯北方的研發(fā)費(fèi)用分別為4.34億元、3.62億元、2.67億元，產(chǎn)量分別為74.44萬片、87.91萬片、59.46萬片，產(chǎn)能利用率88.74%、96.34%、100.76%，銷量74.68萬片、89.97萬片、67.4萬片，產(chǎn)銷率100.32%、97.09%、102.79%。

截至2025年8月末，中芯北方資產(chǎn)總額452.83億元，歸母凈資產(chǎn)418.08億元。

根據(jù)備考審閱報告，本次交易前后，中芯國際的合并財務(wù)報表范圍未發(fā)生變化，但2025年前八月的歸母凈利潤將由交易前的38.99億元升至46.56億元，增幅19.4%，期末歸母所有者權(quán)益也將由交易前的1509.59億元升至1714.45億元，增幅13.57%。

據(jù)中芯國際介紹，目前，中芯北方已進(jìn)入穩(wěn)定經(jīng)營期，現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備折舊已處于趨勢性下降并預(yù)計在未來幾年退出折舊周期，成本結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化。同時，中芯北方擁有豐富且成熟的工藝技術(shù)平臺，后續(xù)盈利水平具備持續(xù)提升空間。

本次交易前，中芯國際僅按持股比例享有中芯北方的經(jīng)營成果。交易完成后，中芯國際實(shí)現(xiàn)對中芯北方的100%控股，能夠直接增厚上市公司歸母凈利潤、提升資產(chǎn)質(zhì)量與綜合盈利能力，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力與核心競爭力，充分保障上市公司全體股東的長遠(yuǎn)利益。

視覺中國圖