跨境合規觀察｜中國商務部2026年第21號阻斷禁令：中資銀行的合規困境與應對路徑【走出去智庫】

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走出去智庫（CGGT）觀察

5 月 2 日，中國商務部發布第 21 號阻斷禁令，針對美國以涉伊朗石油交易為由，對恒力石化等 5 家中國煉化企業實施的單邊制裁，禁令明確不承認、不執行、不遵守美方依據其行政令施加的列入 SDN 清單、凍結資產及禁止交易等措施。

走出去智庫（CGGT）觀察到，第 21 號阻斷禁令讓銀行業深陷合規兩難。中資銀行不得配合美方制裁，否則面臨罰款、吊銷牌照及巨額索賠。但遵從中國規則又易觸發美國次級制裁，海外分支可能被切斷美元清算、踢出 SWIFT。短期美元跨境業務收縮，倒逼轉向 CIPS 人民幣結算；合規成本激增，需搭建雙合規團隊、升級篩查系統。長期來看，將加速中國銀行業 “去美元化”，重塑風控與國際化布局。

值得關注的是，未來類似阻斷機制可能擴展至更多行業、更多國家制裁場景以及更廣泛的跨境金融活動，金融機構過去依賴單一美元體系、單一制裁邏輯的合規模式，正在面臨結構性失效。對于銀行、保險、券商及跨境支付機構而言，“中美雙重合規”甚至“多法域并行合規”將逐漸成為國際業務的新常態。

走出去智庫（CGGT）持續開展地緣政治與國別政策預警研究，旨在幫助金融機構提前識別此類規則博弈深化的節點、方向與形式，而非在風險發生后被動應對。CGGT認為，面對“規則對沖”常態化趨勢，金融機構需要盡快從策略、架構與客戶服務三個層面推進系統性重構：既要通過前瞻性預警開展情景推演與壓力測試，也要推動篩查系統、制度流程與幣種路徑管理的“雙向防火墻”建設，同時主動為客戶提供替代結算與本幣化方案，將合規壓力轉化為客戶服務與人民幣業務拓展的新機遇。深度專業分析、持續政策預判與前置性合規戰略，正在成為金融機構開展國際業務的核心生存能力。

中資銀行如何做好合規管理？今天，走出去智庫 (CGGT)刊發北京市中倫律師事務所合伙人武鑫的文章，供關注跨境合規管理的讀者參閱。?

要點

1、如果某中資銀行以美國SDN列名為由，拒絕為被列名企業提供賬戶服務或支付結算服務，該企業可以依據第九條在中國法院起訴銀行，要求賠償因此遭受的損失。一旦法院作出生效判決而銀行拒絕履行，受害企業還可以申請法院強制執行。

2、對于因涉及美元而面臨障礙的交易，中資銀行應當主動協助客戶評估替代方案。最常見的替代方案是改為人民幣結算，通過人民幣跨境支付系統進行。這一方案是否可行，取決于交易對手是否接受人民幣支付以及是否具備人民幣結算賬戶。

3、絕大多數中資銀行的制裁篩查系統目前設置為“黑名單匹配即攔截”的邏輯：SDN名單更新后，系統自動匹配客戶及交易對手信息，一旦命中即觸發自動拒絕、自動凍結或自動報警。然而，阻斷禁令要求對這一邏輯進行根本性改造。

正文

文/武鑫

北京市中倫律師事務所合伙人

2026年5月2日，中國商務部發布2026年第21號阻斷禁令，標志著中國應對外國不當域外管轄的制度工具已從規則構建階段正式邁入個案適用的實操階段。與以往原則性規定不同，本次禁令直接點名五家企業，包括恒力石化（大連）煉化有限公司、山東壽光魯清石化有限公司、山東金誠石化集團有限公司、河北鑫海化工集團有限公司和山東勝星化工有限公司，明確要求“不得承認、不得執行、不得遵守”美國依據第13902號行政令、第13846號行政令對其施加的SDN清單列名、資產凍結及禁止交易等制裁措施。

需要明確的是，阻斷禁令的法律依據為《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》（以下簡稱“《阻斷辦法》”），該辦法第十三條明確規定中國公民、法人或者其他組織未按照規定如實報告有關情況或者不遵守禁令的，國務院商務主管部門可以給予警告，責令限期改正，并可以根據情節輕重處以罰款。境內商業銀行作為在中國境內依法設立并開展經營活動的法人主體，屬于上述“法人”的范疇，因此阻斷禁令原則上適用于中資銀行，中資銀行應當依法履行阻斷禁令項下“不得承認、不得執行、不得遵守”相關外國制裁措施的義務。

對中資銀行而言，過去面對客戶被列入SDN清單的情形，可以采取一套相對標準化的“被動合規”操作：系統自動凍結賬戶、要求提前歸還貸款、暫停對外支付、拒絕新增授信。這套操作在實務中已成為行業慣例。在沒有商務部阻斷令的情況下，銀行面臨復雜且不對稱的法律風險：一方面缺乏明確的中國法授權“不得遵守”美國制裁；另一方面OFAC在制度上并不承認外國法作為免責的法律依據，但其在執法實踐中保留了較大自由裁量權。

本文從法律層面和實務操作層面，系統分析中資銀行面臨的真實問題及應對方案。

一、 阻斷禁令的核心法律約束

（一）“不得承認、不得執行、不得遵守”的三層含義

阻斷禁令的核心要求是“不得承認、不得執行、不得遵守”美國相關制裁措施。這三層含義需要逐項理解。

“不得承認”意味著，中資銀行不得在內部制度、合規政策、業務流程中將上述美國制裁措施作為有效法律依據。具體而言，中資銀行不應在內部風險管理制度中將針對這五家企業的SDN列名作為觸發特殊管控措施的獨立依據，也不應在對客協議或合規問卷中將美國制裁作為援引理由。

“不得執行”意味著，中資銀行不得基于上述美國制裁措施主動采取任何限制性行動。這包括不得凍結被列名企業在銀行賬戶中的資產，不得拒絕其發起的支付指令，不得以SDN為由要求提前還款或壓縮授信額度，不得拒絕其開戶申請，也不得以任何形式終止向其提供的綜合金融服務。

“不得遵守”意味著，中資銀行不得以遵守美國制裁為理由，拒絕為被列名企業提供正常的銀行服務，并防止通過“風險控制”“合規要求”等名義進行變相遵守。這一點與“不得執行”在邏輯上相互呼應，但側重點有所不同：“不得執行”強調的是禁止主動采取限制措施，而“不得遵守”強調的是禁止以“合規”為名行“拒絕服務”之實。

（二）違反禁令的法律后果

根據《阻斷辦法》第十三條，中資銀行若未按照規定如實報告有關情況或不遵守禁令，國務院商務主管部門可以給予警告，責令限期改正，并可以根據情節輕重處以罰款。雖然該條未明確規定罰款的具體幅度，但從辦法的整體設計看，商務部門擁有相當的裁量空間。

更為重要的是，《阻斷辦法》第九條為受害企業提供了獨立的民事訴訟救濟渠道。根據該條規定，當事人遵守禁令范圍內的外國法律與措施，侵害中國公民、法人或者其他組織合法權益的，受害方可以依法向人民法院提起訴訟，要求該當事人賠償損失。這意味著，如果某中資銀行以美國SDN列名為由，拒絕為被列名企業提供賬戶服務或支付結算服務，該企業可以依據第九條在中國法院起訴銀行，要求賠償因此遭受的損失。一旦法院作出生效判決而銀行拒絕履行，受害企業還可以申請法院強制執行。

（三）有阻斷令vs.無阻斷令：中資銀行面臨的核心風險差異

在有阻斷令的情況下，中國法明確要求中資銀行“不得承認、不得執行、不得遵守”美國制裁措施，中資銀行的主要風險來自違反中國法，即行政處罰與民事索賠。

在沒有阻斷令的情況下，中國法并未明確禁止銀行遵守美國制裁，銀行的主要風險則不對稱地集中于美國法一側：涉及美元清算或美國連接點時面臨真實的一級制裁風險，包括巨額罰款和失去美元清算資格，同時在國內可能因拒絕服務而承擔合同違約等民事責任，卻無法獲得中國法的“合規庇護”。

簡言之，有阻斷令時中資銀行面臨“中美法沖突”下的兩難合規壓力，無阻斷令時中資銀行面臨“美國法主導+中國法沉默”下的單向制裁風險與境內法律不確定性。因此，中資銀行正確的合規策略不是非此即彼的選擇，而是基于業務場景的精細化管理。

（四）對其他SDN中國主體的適用性

本次阻斷禁令僅明確涉及五家被列名企業。對于其他被列入美國SDN清單的中國主體，目前尚不存在禁止中資銀行遵守美國制裁的明確規定。然而，這并不意味著相關行為處于完全無風險狀態。

一方面，本次禁令的頒布從一定程度上明確了美國以涉第三國交易為由對中國企業實施的SDN列名及關聯制裁措施，屬于《阻斷辦法》第二條規定的“不當禁止或者限制中國主體與第三國主體正常經貿活動”的情形，這對中資銀行改變既有的合規邏輯具有重要的指導意義。中資銀行不能僅因某一企業處于SDN名單即觸發自動拒絕、自動凍結或自動報警。

另一方面，對于其他被列入SDN清單的中國主體，在缺乏明確禁令的情況下，中資銀行現階段仍可基于風險管理采取相應措施，但相關行為已不再處于完全無國內法風險的狀態。中資銀行應當避免將SDN列名作為拒絕服務的唯一或直接依據，而應引入信用風險、交易結構、合規成本等實質性評估因素，以增強行為的正當性基礎。

二、 銀行面臨的雙重義務困境及其法律分析

（一）中國法與外國法的規范沖突

中資銀行在當前局面下面臨的核心法律困境在于：中國法要求“不得遵守”美國制裁措施，而美國法則依然對境外主體施加嚴格的制裁合規義務，尤其在涉及美元清算或具備美國連接點的情況下，這種義務伴隨著切實的執法風險。不過，這一困境的嚴重程度并非一成不變，而是會根據交易的具體情況呈現顯著差異，因此中資銀行必須采取差異化的應對策略。

在純境內人民幣業務場景下，交易全程在中國境內完成，使用人民幣結算，不經過美國銀行系統，不涉及美元清算，也沒有美國人員參與。在這一場景中，中國法的約束力是完全的，而美國法的管轄連接點則十分薄弱。美國對純粹發生在境內的人民幣交易行使管轄權，本身缺乏充分的國際法基礎。因此，在這一場景下，法律沖突的程度較低，中資銀行應當優先遵守中國法，不得以任何美國制裁為由拒絕服務。

在跨境人民幣結算場景下，交易通過人民幣跨境支付系統進行，不經過SWIFT系統的美元清算通道。在這一場景中，美國法的連接點仍然較弱，因為人民幣清算不依賴美國金融基礎設施。但是，美國可能依據次級制裁理論對非美國主體施加壓力。這種次級制裁的法律基礎在國際法上存在較大爭議，也正是《阻斷辦法》重點規制的對象。因此，中資銀行在這一場景下如繼續提供服務，應當保留完整的交易記錄和復核憑證，以證明其行為是基于中國法義務而非逃避美國制裁。

在涉及美元或美國銀行的場景下，如果交易必須經過美元清算系統，或者需要美國代理行參與，則中資銀行面臨真實的一級制裁風險。OFAC可以據此對中資銀行采取執法行動，包括處以巨額罰款、限制美元清算資格、甚至切斷與美國金融體系的所有連接。在這一場景下，法律沖突達到了最高程度，中資銀行不宜簡單得出“必須繼續服務”或“必須拒絕服務”的結論。

（二）阻斷禁令在OFAC執法中的效力邊界

需要特別說明的是，阻斷禁令作為中國國內法，其效力僅在中國管轄范圍內發生，不會對美國OFAC執法產生直接約束力。根據OFAC的相關執法指引及實務實踐，OFAC在處罰裁量中會將‘存在外國法律義務’作為一般因素予以考量（general factor），而非作為法定抗辯理由，且強調當事人必須先嘗試申請許可證。

因此，阻斷禁令最多有可能在OFAC處罰裁量中作為減輕因素予以考量，但絕不能作為豁免追責或不予制裁的當然理由。中資銀行在評估合規風險時，應當基于這一現實預期制定應對策略。

（三）豁免機制是解決高沖突場景的關鍵出路

針對上述高沖突場景，《阻斷辦法》第八條提供了明確的解決路徑：中資銀行可以向國務院商務主管部門申請豁免遵守禁令。豁免申請應當提交書面材料，說明申請豁免的理由及范圍。商務部應當自受理之日起三十日內作出是否批準的決定，情況緊急時應當及時作出決定。

這意味著，對于確實存在真實美國連接點、中資銀行面臨不可回避的一級制裁風險的交易，正確的做法不是自行決定執行美國制裁，也不是冒險繼續處理，而是暫停相關交易并同步啟動豁免申請程序。在獲得豁免批準后，中資銀行可以依法不遵守禁令，從而在中國法框架內獲得合規保護。

三、 跨境支付與結算業務的分類處理

（一）不同幣種和路徑的風險差異

跨境支付與結算業務是本次阻斷令影響最為直接和復雜的領域。中資銀行需要根據交易的具體路徑，逐筆判斷應如何處理。

對于純境內人民幣業務，包括賬戶轉賬、貸款發放、票據承兌等，由于完全不涉及美國連接點，中資銀行必須正常提供服務，不得以任何理由拒絕或延遲。這是阻斷禁令最為明確的要求，也是中資銀行合規義務最為清晰的領域。

對于跨境人民幣業務，需要進一步區分支付路徑。如果通過人民幣跨境支付系統進行，不經過SWIFT系統的美元清算通道，則原則上應繼續處理。中資銀行應當正常受理客戶的支付指令，通過人工復核確認無美國連接點后予以放行，并保留完整的復核記錄。如果跨境人民幣業務通過SWIFT系統進行，則需要更加審慎，因為SWIFT系統本身可能被視為涉及美國連接點，中資銀行應當評估是否存在替代路徑。

對于跨境美元業務，情況最為復雜。美元清算如經過美國境內的清算系統，涉及美國銀行或代理行，這構成了明確的一級制裁連接點。在這一場景下，中資銀行不宜繼續按原路徑處理，但也不應簡單地以SDN為由拒絕客戶，而應當暫停交易，告知客戶存在清算障礙，并積極評估替代方案。

對于境內美元計價但未實際進入美國清算體系的業務，在實務中，一筆交易是否“實際進入美國清算體系”并不總是清晰可辨。美元清算體系的‘穿透’特性可能導致經非美銀行處理的美元交易在最終環節仍與美國清算系統（清算代理行）產生連接，中資銀行應當逐筆核查清算路徑，避免僅以‘未直接進入美國清算體系’為由低估風險。

此外，需注意，SWIFT雖為比利時法律下的合作社組織，但其遵守歐盟及比利時法律，并受美國長臂管轄影響。OFAC可要求SWIFT切斷與被制裁主體的報文傳輸服務。因此，即使交易以人民幣計價，若通過SWIFT系統傳輸報文，仍可能面臨被限制或監控的風險。

（二）替代方案的可行性評估

對于因涉及美元而面臨障礙的交易，中資銀行應當主動協助客戶評估替代方案。最常見的替代方案是改為人民幣結算，通過人民幣跨境支付系統進行。這一方案是否可行，取決于交易對手是否接受人民幣支付以及是否具備人民幣結算賬戶。

如果人民幣替代方案不可行，中資銀行可以嘗試更換非美國的代理行，通過歐元、日元等其他幣種進行清算。這需要中資銀行具有多元化的代理行網絡和幣種結算能力。

如果經過評估，確實不存在可行的替代方案，中資銀行應當啟動豁免申請程序，向商務部申請不遵守禁令的許可。在獲得豁免批準前，應當維持暫停狀態，并保留所有評估和溝通記錄。

四、 授信與風控邏輯重構

阻斷禁令發布后，SDN狀態本身不再是中國法下中資銀行采取限制措施的有效依據。中資銀行的風險評估必須回歸到實質信用風險判斷：企業的還款能力是否發生變化？經營狀況是否出現惡化？抵押物價值是否充足？這些問題只能通過對企業基本面的分析來回答，而不能簡單地以“被列入SDN”代替。

對于人民幣業務，包括境內流動資金貸款、固定資產貸款、票據貼現等，中資銀行應當正常進行信用風險評估，并基于評估結果作出獨立的授信決策。如果信用風險評估結果顯示企業還款能力充足、抵押物充分，中資銀行可以且應當批準授信申請，不得以SDN為由拒絕。如果信用風險評估結果顯示企業確實存在還款風險，中資銀行可以基于實質風險審慎決策，但必須在決策記錄中明確說明拒絕的真實原因是信用風險而非制裁狀態。

對于美元授信業務，情況有所不同。由于美元授信必然涉及美元清算，中資銀行面臨真實的美國法風險，應當在審慎評估后決定是否繼續開展。但這并不意味著可以自動拒絕，中資銀行應當向客戶說明美元業務面臨的特殊風險，并建議轉為人民幣融資。

五、 合規體系的系統改造要求

（一）制裁篩查系統的技術調整

絕大多數中資銀行的制裁篩查系統目前設置為“黑名單匹配即攔截”的邏輯：SDN名單更新后，系統自動匹配客戶及交易對手信息，一旦命中即觸發自動拒絕、自動凍結或自動報警。然而，阻斷禁令要求對這一邏輯進行根本性改造。

新的邏輯應當是：SDN命中后，系統首先判斷該主體是否屬于禁令明確點名的五家企業。如果屬于，則進一步判斷交易是否存在美國連接點。如果不存在美國連接點，且不存在其他明確的法定禁止情形（如反洗錢高風險、法院凍結令等），系統應當放行該交易，不得以任何形式攔截或延遲。如果存在美國連接點，系統應當暫停該交易并轉入人工復核流程，由合規人員評估是否需要申請豁免。這一改造涉及白名單例外規則的設置、美國連接點識別模塊的開發、人工復核流程的建立以及完整的記錄留存功能。中資銀行信息技術部門需要與合規部門密切配合，在盡可能短的時間內完成系統升級。

（二）合規制度與操作流程的全面修訂

除系統改造外，中資銀行還需要全面修訂內部合規制度和操作流程。修訂的核心是改變過去“SDN命中即停止”的單向合規邏輯，建立兼顧中國法義務與美國法風險的雙向平衡機制。

內部制度修訂應當包括以下內容：明確對五家被列名企業的服務原則，區分人民幣業務與美元業務采取不同處理方式；新增向商務部申請豁免的標準流程和審批權限；建立SDN客戶逐戶風險評估機制；完善拒絕服務的內部審批和記錄留痕流程；設置高管層定期審議機制，確保重大決策可追溯。

（三）員工培訓的緊迫性

一線柜員、客戶經理、合規人員都需要充分理解阻斷禁令的要求及其對日常工作的影響。培訓的目標是讓每一位相關員工都清楚：對于這五家企業的人民幣業務，不得以任何理由拒絕；對于美元業務，不能自行決定，必須走審批流程。培訓還應當覆蓋記錄留痕的要求。員工在處理被列名企業業務時，應當在系統中保留完整的復核記錄和決策依據，以證明其行為是基于中國法義務而非執行美國制裁。

六、 具體操作建議

綜合以上分析，建議中資銀行按照以下步驟開展實務應對：

第一，立即排查客戶名單。應盡快完成對全行客戶及交易對手的全面排查，確認是否存在被禁令點名的五家企業及其關聯方。排查范圍包括直接客戶、持股百分之五十以上的關聯實體，以及近六個月內有重大交易的對手方。排查結果應當形成書面報告，報送合規負責人及高級管理層。如果OFAC發布了針對部分被制裁實體的通用許可，通常允許在特定期限內開展收尾交易，銀行應當在許可有效期內完成與SDN企業美元業務的清理工作，包括梳理所有涉及美元的業務敞口、與客戶溝通替代方案、盡可能將美元業務轉換為人民幣業務或調整支付路徑。

第二，建立專項臺賬，分類管理。應當為五家企業建立專項業務臺賬，詳細記錄人民幣業務和美元跨境業務的各項明細。臺賬應當包括客戶基本信息、關聯方清單、人民幣業務狀態、美元業務狀態及處理結論。人民幣業務應當標注為“實質性風險評估中”，美元業務應當標注為“暫停處理”。

第三，分類處理不同業務類型。 對于人民幣境內業務，應當在完成實質性風險評估后，根據評估結論決定是否繼續服務，不得僅以SDN為由自動拒絕。對于跨境人民幣業務，原則上應當審慎處理，建議逐筆上報合規部門審批。對于美元跨境業務，應當暫停處理，告知客戶美元清算存在法律障礙，并積極協助客戶評估人民幣或非美貨幣替代方案。

第四，更新內部合規指引。完成內部制度的修訂工作。修訂的核心是將“命中即停止”的單向邏輯改為“逐戶評估、風控匹配”的審慎邏輯，新增SDN客戶風險評估流程，并完善內部審批和記錄留痕機制。

第五，密切關注OFAC后續行動。應當指定專人負責監控OFAC的最新動態，一旦發現名單擴大或其他升級措施，應當立即啟動應急預案，評估對中資銀行業務的影響并采取相應措施。

第六，咨詢合規部或外部律師。如涉及SDN名單企業的具體交易，可就具體交易的潛在風險尋求合規建議，確保在復雜法律環境中做出審慎決策。

來源：道瓊斯風險合規

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本文僅代表原作者觀點，不代表走出去智庫立場。

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