中國“阻斷”美“長臂管轄”

中國發(fā)出了一個(gè)明確的信號：將美國的制裁視為一個(gè)系統(tǒng)性的、長期的挑戰(zhàn)，需要采取結(jié)構(gòu)性的法律應(yīng)對措施，而不是僅僅針對個(gè)案作出反應(yīng)。

中國在應(yīng)對美國“長臂管轄”和單邊制裁方面邁出標(biāo)志性一步。

近日，中國商務(wù)部發(fā)布2026年第21號公告，依據(jù)《阻斷外國法律與措施不當(dāng)域外適用辦法》（下稱《阻斷辦法》）發(fā)布阻斷禁令。

禁令要求不得承認(rèn)、不得執(zhí)行、不得遵守美國依據(jù)其國內(nèi)第13902號行政令、第13846號行政令等規(guī)定，以參與伊朗石油交易為由，對恒力石化（大連）煉化有限公司、山東壽光魯清石化有限公司、山東金誠石化集團(tuán)有限公司、河北鑫海化工集團(tuán)有限公司和山東勝星化工有限公司采取的列入“特別指定國民清單”、實(shí)施凍結(jié)資產(chǎn)和禁止交易等制裁措施。

這是《阻斷辦法》自2021年1月實(shí)施以來，中國首次實(shí)際啟動相關(guān)機(jī)制并發(fā)布禁令，意味著這一制度從“規(guī)則儲備”正式進(jìn)入“執(zhí)行階段”。

而在反制美國制裁方面，其他國家也在行動。當(dāng)?shù)貢r(shí)間5月6日，西班牙首相桑切斯致信歐盟委員會主席馮德萊恩，敦促歐盟立即啟動“阻斷法令”，以使美國針對國際刑事法院法官、檢察官和聯(lián)合國巴勒斯坦被占領(lǐng)土人權(quán)狀況特別報(bào)告員弗蘭切絲卡·阿爾巴內(nèi)塞的制裁措施在歐盟境內(nèi)失效。

從立法宣示到實(shí)戰(zhàn)激活

2025年以來，美國根據(jù)其制裁其他國家的行政令，以參與伊朗石油交易為由，將恒力石化（大連）煉化有限公司、山東壽光魯清石化有限公司、山東金誠石化集團(tuán)有限公司、河北鑫海化工集團(tuán)有限公司、山東勝星化工有限公司等中國企業(yè)列入“特別指定國民清單”（SDN清單）。

被列入SDN清單會帶來深遠(yuǎn)影響。根據(jù)美國現(xiàn)行制裁規(guī)則，任何“美國人”（US person）以及處于“美國管轄范圍”內(nèi)的交易，均不得與SDN清單實(shí)體發(fā)生業(yè)務(wù)往來。違規(guī)者可能面臨高額罰款，甚至刑事責(zé)任。

盡管美國次級制裁（即美國依據(jù)國內(nèi)法律對與其初級制裁對象有經(jīng)貿(mào)往來的國家或?qū)嶓w進(jìn)行的制裁，是美國濫施“長臂管轄”的一種手段）理論上需要存在“美國連接點(diǎn)”——例如美元結(jié)算、美國技術(shù)、美國物流體系等——但近年來，美國財(cái)政部海外資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）對這一概念的解釋范圍不斷擴(kuò)大。實(shí)踐中，只要交易鏈條中涉及美元清算，就可能被納入美國執(zhí)法范圍。

而中國商務(wù)部此次援引的《阻斷辦法》是我國第一部專門針對外國法律與措施不當(dāng)域外適用的阻斷性立法。

《阻斷辦法》頒布后的四年多時(shí)間里，一直未發(fā)布過具體禁令。轉(zhuǎn)折發(fā)生在2026年3月31日，國務(wù)院公布《中華人民共和國關(guān)于產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全的規(guī)定》（國務(wù)院令第834號），將產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全納入國家安全體系。4月7日，國務(wù)院總理李強(qiáng)簽署第835號國務(wù)院令；4月13日，新華社受權(quán)發(fā)布《中華人民共和國反外國不當(dāng)域外管轄條例》（下稱《條例》），自公布之日起施行。《條例》共二十條，以行政法規(guī)的位階填補(bǔ)了此前《阻斷辦法》（部門規(guī)章）與2021年生效的《中華人民共和國反外國制裁法》（下稱“反外國制裁法”）（法律）之間的制度空白，首次在行政法規(guī)層面正式確立了“禁執(zhí)令”和“惡意實(shí)體清單”兩項(xiàng)新制度工具。

《條例》發(fā)布不到三周后，商務(wù)部即發(fā)布了首個(gè)阻斷禁令。

“一個(gè)在書面上沉睡了四年多的制度性工具，首次完成了從‘立法宣示’到‘實(shí)戰(zhàn)激活’的轉(zhuǎn)變。其背后意義遠(yuǎn)不止一次具體的反制行動，”上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人曾崢認(rèn)為，“它標(biāo)志著中國反制裁法律工具箱從儲備狀態(tài)進(jìn)入了實(shí)際運(yùn)行狀態(tài)，并將深刻改變在華企業(yè)——無論中資還是外資——的制裁合規(guī)決策框架。”

將美制裁視作長期挑戰(zhàn)

阻斷禁令的發(fā)布引發(fā)國內(nèi)外多方輿論關(guān)注。

《人民日報(bào)》發(fā)文稱，中國發(fā)布阻斷禁令，堅(jiān)持以規(guī)則對抗霸權(quán)、以法治捍衛(wèi)公平，既不搞升級對抗，也不妥協(xié)退讓，通過合法合規(guī)的方式，否定美國非法制裁的域外效力，讓國際法回歸主權(quán)平等的本源。這一舉措，既為受打壓企業(yè)紓困解難、保障國內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全，也為國際社會抵制單邊霸凌、反對“長臂管轄”提供了可行實(shí)踐，彰顯了大國堅(jiān)守正義、捍衛(wèi)秩序的責(zé)任擔(dān)當(dāng)。

俠客島援引商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院學(xué)術(shù)委員會副主任張建平的話稱，禁令將改寫跨國企業(yè)合規(guī)邏輯，改變以往一味順從美國制裁的舊模式，推動企業(yè)理性核算跨境合規(guī)成本，為跨國企業(yè)拒絕追隨美方制裁提供合法依據(jù)，防止因過度避險(xiǎn)中斷合作，穩(wěn)住正常生產(chǎn)經(jīng)營與國際貿(mào)易產(chǎn)業(yè)鏈。

中國社會科學(xué)院國際法研究所李慶明在《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》發(fā)文稱，從國際法角度看，美國單邊制裁措施在中國領(lǐng)域內(nèi)本來就不具有法律效力，企圖將其效力延伸至中國，是對國際法基本原則的粗暴踐踏。中國商務(wù)部依據(jù)《阻斷辦法》發(fā)布禁令，要求不得承認(rèn)、不得執(zhí)行、不得遵守美國制裁措施，是中國主權(quán)的正當(dāng)行使，是維護(hù)國家主權(quán)和企業(yè)合法利益的必要之舉。

國際輿論方面，彭博社5月4日指出，中國已下令本國企業(yè)無視美國制裁，這是史無前例的反抗，標(biāo)志著中方采取了更為強(qiáng)硬的姿態(tài)。

報(bào)道稱，在美國對俄羅斯、委內(nèi)瑞拉和伊朗的制裁措施搖擺不定之際，中方此舉將考驗(yàn)本已承壓的美國制裁體系。特朗普政府對伊朗發(fā)動的戰(zhàn)爭讓美國的全球聯(lián)盟關(guān)系更加緊張，中國則借此機(jī)會擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)武器庫，并捍衛(wèi)自身經(jīng)濟(jì)體系中的重要部分不受美國制裁影響。

半島電視臺援引馬斯特里赫特大學(xué)博士候選人奈梅·馬蘇米的觀點(diǎn)指出，《阻斷辦法》標(biāo)志著中國引入了一套成文法體系，用于應(yīng)對美國的制裁制度。

“在此之前，（針對美國制裁）中國主要訴諸于臨時(shí)性的外交抗議和非正式的壓力，”馬蘇米稱，“通過將這種抵制正式寫入成文法，中國發(fā)出了一個(gè)明確的信號：其將美國的制裁視為一個(gè)系統(tǒng)性的、長期的挑戰(zhàn)，需要采取結(jié)構(gòu)性的法律應(yīng)對措施，而不是僅僅針對個(gè)案作出反應(yīng)。”

反制工具箱擴(kuò)容

在單邊主義和“脫鉤”基調(diào)下，外國法律和措施的不當(dāng)適用對我國主體的正常經(jīng)貿(mào)行為造成的負(fù)面影響不斷顯現(xiàn)。針對外國對華歧視性限制措施的不當(dāng)域外適用，我國不斷充實(shí)反外國制裁法律體系，提升對我國企業(yè)合法權(quán)益的保護(hù)力度。

黃鋒 制圖

在曾崢看來，中國反制裁法律工具箱目前已經(jīng)逐步形成了一個(gè)多層級、多工具的體系：反外國制裁法提供法律層級的授權(quán)框架；《條例》提供行政法規(guī)層級的制度架構(gòu)，包含禁執(zhí)令和惡意實(shí)體清單；《阻斷辦法》提供部門規(guī)章層級的操作規(guī)程，包含報(bào)告義務(wù)、評估機(jī)制和禁令制度；2020年9月19日公布實(shí)施的《不可靠實(shí)體清單規(guī)定》則提供了另一個(gè)針對具體外國實(shí)體的懲罰性工具。

“這些工具在法律位階、適用條件、制裁力度上各有不同，構(gòu)成了一個(gè)可以逐級升級的制度梯度。本次首發(fā)禁令選擇了這個(gè)梯度中力度最溫和的一級——《阻斷辦法》的禁令。它的信號意義在于：工具箱已經(jīng)打開，但并未一步到位地使用最強(qiáng)力的武器。這種‘有所為有所不為’的策略，既展示了制度執(zhí)行的決心和能力，又保留了后續(xù)升級的空間。”曾崢稱。

政治風(fēng)險(xiǎn)咨詢公司歐亞集團(tuán)高級分析師多米尼克·邱在一份簡報(bào)中指出，阻斷禁令中提及的煉油企業(yè)主要與尚未被制裁的中國銀行機(jī)構(gòu)合作，如果美國將次級制裁擴(kuò)大到這些金融機(jī)構(gòu)或大型國有實(shí)體，中國可能會采取更強(qiáng)硬的反制措施。

值得注意的是，這次發(fā)出禁令的法律依據(jù)是2021年的《阻斷辦法》，而非剛剛于4月13日生效的《條例》。首發(fā)禁令選擇使用“舊工具”而非“新工具”，意味著后者的禁執(zhí)令和惡意實(shí)體清單制度目前仍處于“備而未用”的狀態(tài)。

“兩者在制度邏輯上存在顯著差異。禁令的效力是對物，否定的是外國法律措施本身在中國法律秩序內(nèi)的效力。禁執(zhí)令的效力是對人，約束的是具體行為人的行為。《阻斷辦法》的禁令與《條例》的禁執(zhí)令具有銜接適用的接口，如果美方后續(xù)將制裁擴(kuò)大到與這些民營煉化企業(yè)合作的中國銀行機(jī)構(gòu)或大型國有實(shí)體，中方完全有可能升級工具層級。”曾崢表示。

阻斷禁令三大啟動條件

隨著中國首次正式發(fā)布阻斷禁令，外界開始關(guān)注：什么情況下適用這一禁令？

曾崢指出，并非所有外國制裁都能觸發(fā)阻斷禁令。一般來說需要同時(shí)滿足三個(gè)要件，才具備援引或推動禁令的法律基礎(chǔ)。

首先，存在“不當(dāng)域外適用”的外國法律或措施典型場景是次級制裁，即外國法律并非直接禁止本國企業(yè)與中國的交易，而是禁止或限制中國企業(yè)與第三國（地區(qū)）進(jìn)行正常經(jīng)貿(mào)活動。例如：美國因中國企業(yè)與伊朗/俄羅斯/朝鮮交易而實(shí)施制裁，而非因中美直接交易。

其次，該域外適用違反國際法和國際關(guān)系基本準(zhǔn)則。這是商務(wù)部的評估標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)鍵在于外國法律缺乏合理的管轄連接點(diǎn)（如非美國實(shí)體、無美國技術(shù)含量、非美元結(jié)算），卻試圖通過“長臂管轄”限制中國企業(yè)的全球經(jīng)營自由。

第三，企業(yè)因此面臨“雙向合規(guī)困境”，即企業(yè)遵守外國制裁將被迫中斷與第三國的正常業(yè)務(wù)，或遭受重大經(jīng)濟(jì)損失；不遵守則可能面臨外國制裁處罰。

在曾崢看來，阻斷禁令的真正意義，并不在于立刻消除美國制裁本身，而在于它為中國企業(yè)提供了法律層面的“防御工具”和商業(yè)談判中的籌碼。

“對內(nèi)，它是拒絕履約的抗辯理由，是起訴索賠的法律依據(jù)，是要求其他方繼續(xù)履行合同義務(wù)的一個(gè)監(jiān)管背書；對外，它是向外國貿(mào)易伙伴施壓的杠桿——‘你若因美國法而拋棄我，中國法可以追究你的違約責(zé)任’。”曾崢認(rèn)為，這一制度也可能倒逼中國企業(yè)重新調(diào)整自身的國際經(jīng)營體系，包括供應(yīng)鏈布局、跨境結(jié)算方式以及合同條款設(shè)計(jì)。

在實(shí)踐層面，曾崢建議，中國企業(yè)未來可以嘗試將阻斷禁令納入涉外合同管理的標(biāo)準(zhǔn)條款。

例如，可在涉外合同中明確約定：若任何一方因外國法律與措施的域外適用而拒絕履行本合同，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，且守約方有權(quán)依據(jù)中國《阻斷辦法》主張繼續(xù)履行及損害賠償。

而對于諸多跨國企業(yè)來說，阻斷禁令似乎制造了一種法律沖突：如果遵守美國制裁，可能違反中國阻斷禁令；如果遵守中國法律，則可能觸發(fā)美國方面的處罰風(fēng)險(xiǎn)。

類似問題并非首次出現(xiàn)。

歐盟早在1996年便出臺“阻斷法令”，試圖阻止美國對古巴、伊朗等國家實(shí)施單邊制裁的域外適用。該法律同樣禁止歐盟企業(yè)配合美國相關(guān)制裁。

但30年的實(shí)踐顯示，這類法律沖突很少真正演變?yōu)楣_的司法或監(jiān)管對抗。更多時(shí)候，企業(yè)會通過內(nèi)部合規(guī)安排“消化風(fēng)險(xiǎn)”——在不公開表態(tài)的情況下，優(yōu)先滿足制裁力度更強(qiáng)一方的要求，同時(shí)盡量避免觸發(fā)另一方執(zhí)法。

曾崢認(rèn)為，中國是否會走向類似路徑，目前仍有待觀察。他同時(shí)指出，《阻斷辦法》第八條規(guī)定的豁免申請機(jī)制將成為實(shí)務(wù)中的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。該條規(guī)定，中國公民、法人或其他組織可以向商務(wù)部申請豁免遵守禁令。如果能證明遵守禁令將給自身造成重大損失或嚴(yán)重后果，商務(wù)部可以批準(zhǔn)豁免。這一機(jī)制在制度上為企業(yè)提供了一個(gè)管理雙向合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的“安全閥”。而首發(fā)禁令之后，審批標(biāo)準(zhǔn)、申請流程、審批時(shí)限等操作性問題是否會通過后續(xù)的行政解釋或案例逐步明確，值得持續(xù)關(guān)注。

本文源自：國際金融報(bào)