山東
戰國中期，秦國經商鞅變法后國力大增，開始頻頻東出，蠶食六國土地，南方的楚國雖地域遼闊，卻因朝政腐敗、軍力廢弛，日漸衰落。
公元前279年，秦昭襄王為徹底削弱楚國，命大將白起率領秦軍，大舉伐楚。白起是戰國四大名將之一，深諳用兵之道，他分析楚國局勢，認為楚國都城郢都（今湖北荊州）雖防守堅固，但北部的鄢城（今湖北宜城）是郢都的門戶，只要拿下鄢城，郢都便唾手可得。
于是白起率軍先攻鄢城，楚國調集重兵堅守鄢城，秦軍久攻不下，損失不小。
白起沒有一味強攻，而是觀察地形，發現鄢城附近有夷水，且地勢較高，便下令士兵修筑長渠，引夷水灌淹鄢城。大水涌入鄢城，城中百姓和士兵被淹死數十萬，楚軍主力損失殆盡。
秦軍輕松拿下鄢城，隨后一路南下，勢如破竹，直逼楚國都城郢都。楚頃襄王見秦軍來勢洶洶，毫無抵抗之力，只得棄城出逃，遷都陳縣（今河南淮陽）。
秦軍順利攻占郢都，燒毀楚國的宗廟和先王陵墓，楚國經營數百年的都城就此淪陷。
鄢郢之戰，秦國占領了楚國西部大片富庶土地，楚國國力遭到毀滅性打擊，從此一蹶不振，再也無力與秦國抗衡，只能偏安東南茍延殘喘。此戰也讓白起威名遠揚，秦國的統一步伐進一步加快，奠定了秦國一家獨大的格局。
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