簽約承運人責任“穿透”，在多式聯運中為何難以向實際承運人追責

在多式聯運合同糾紛的實務中，一個頗具挑戰性的現象是：貨物全程由簽約承運人負責，可一旦在某個具體運輸區段發生毀損，貨主試圖繞過簽約承運人，直接追究實際操作方的責任時，往往會遭遇重重法律障礙。這背后，是復雜的商業安排與固有的法律原則之間的深刻碰撞。理解為何責任難以“穿透”，不僅是處理個案的關鍵，更是企業構建風控體系與律師設計訴訟策略的起點。

一、法律關系的結構性屏障：合同相對性原則的堅守

多式聯運通常呈現出“貨主—多式聯運經營人（簽約承運人）—各區段實際承運人”的鏈條式結構。簽約承運人以“一單到底”的便捷服務吸引客戶，對外承擔全程運輸責任，但其自身往往不具備覆蓋所有運輸方式的運力，轉而通過分包合同將海運、陸運、空運等具體環節委托給專業的實際承運人。

由此，形成了清晰的法律“夾層”。根據《民法典》合同編確立的合同相對性原則，權利義務僅在簽訂合同的雙方之間發生效力。貨主與簽約承運人之間存在運輸合同關系，而簽約承運人與實際承運人之間則構成另一個獨立的運輸或委托合同關系。這兩個法律關系在法律上是平行的，而非貫通的。因此，當貨物在分包環節受損，實際承運人最直接且有效的抗辯便是：“我與貨主之間并無合同關系。”這道由合同相對性構筑的屏障，是追責路徑上第一道，也往往是最堅實的一道閘門。

二、司法實踐中的三重困境：從程序到實體的挑戰

即便決心啟動法律程序，試圖“穿透”追責的一方仍將面臨來自程序、證據與賠償限額三個維度的現實困境。

1.程序之困：訴訟主體資格的審查。立案階段，法院首要審查的是原告與被告之間是否存在直接的法律關系。以沒有直接合同關系的實際承運人為被告提起訴訟，極易因“被告主體不適格”而被裁定不予受理或駁回起訴。常見的解決路徑是起訴簽約承運人，再申請法院追加實際承運人為第三人。但這無疑增加了訴訟的復雜性與周期，且在司法實踐中，追加申請并非總能獲得準許。

2.證據之困：過錯與因果關系的鎖定。 多式聯運涉及多次裝卸、倉儲與交接，貨損發生的具體時點與環節難以自證。實際承運人常提出“接收時已存在瑕疵”或“損壞發生于后續環節”的抗辯。若貨主無法提供經各方確認的、清晰的貨物交接狀態記錄（如裝箱照片、封志號、交接單簽字）或及時的、具有公信力的檢驗報告，則極易陷入各承運方相互推諉的“羅生門”，導致過錯與因果關系無法認定。

3. 賠償之困：責任限制條款的層層傳導。 無論是簽約承運人簽發的運單，還是實際承運人依據的《海商法》《民用航空法》等特別法，均設有賠償責任限制條款。即便貨主成功從簽約承運人處獲得賠償，簽約承運人向實際承運人追償時，實際承運人亦可援引其享有的法定或約定責任限額。這種“限制套限制”的效應，可能導致最終落到實際過錯方頭上的賠償金額，遠低于貨物的實際損失，使得追責的實際效果大打折扣。

三、破局思路：從風險防范到爭議解決的策略整合

面對系統性障礙，被動應對遠不如主動布局。結合訴訟與談判經驗，可從以下四個層面構建更有效的風險控制與權利救濟框架。

1.合同前置：在契約中嵌入“穿透”機制。 對于貨值高、運輸復雜的業務，應在與簽約承運人簽訂的主合同中爭取有利條款。例如，約定簽約承運人須披露其與重要區段實際承運人的合同核心條款；設置“責任連帶”條款，明確簽約承運人對實際承運人的履約行為承擔連帶責任；或加入“放棄抗辯權”條款，要求簽約承運人在實際承運人造成貨損時，不得以其與實際承運人之間的責任限制來對抗貨主的索賠。這些條款雖談判難度大，但能從根源上強化簽約承運人的管理責任與風險兜底能力。

2.過程管控：構筑無懈可擊的證據鏈條。證據意識必須貫穿運輸始終。關鍵環節（如裝箱、拆箱、交接）應進行影像記錄并留存；所有交接單據務必清晰、完整并由對方人員簽收；一旦發生異常，應立即通知簽約承運人及相關方，并盡可能委托獨立的第三方檢驗機構進行現場查勘、出具報告，并要求相關方共同確認。一份各方簽字的聯合檢驗報告，其效力遠勝于事后單方提供的照片。

3.訴因選擇：侵權之訴的可能路徑。 當合同相對性成為不可逾越的障礙時，可審視是否滿足提起侵權之訴的條件。如果能夠證明實際承運人存在重大過失（如無單放貨、盜賣貨物）或故意行為，且該行為直接侵害了貨主對貨物的所有權，則有可能突破合同關系，直接追究其侵權責任。此路徑對過錯程度和因果關系的證明要求更高，但在特定情形下不失為一種有價值的策略選項。

4. 程序運用：巧用訴訟第三人與司法鑒定。在以簽約承運人為被告的案件中，應積極主動地向法院申請將涉事實際承運人追加為無獨立請求權第三人。此舉有助于將關聯方納入同一訴訟程序，一并查明事實、分清責任，避免判決后無法執行或引發連環訴訟。對于貨損原因復雜、專業性強的情況，及時申請司法鑒定，由法院委托專業機構出具鑒定意見，是打破技術性爭議僵局的關鍵手段。

結語

多式聯運中向實際承運人追責的困難，本質上是現代物流效率與傳統法律框架之間摩擦的縮影。它警示我們，商業上的便捷“一站式”服務，可能伴隨著法律責任的復雜化與隱蔽化。對于企業而言，風險防控必須前移，通過嚴謹的合同設計與嚴格的履約管理，將模糊地帶盡可能清晰化。對于法律從業者而言，則需在尊重既有規則的同時，靈活運用合同解釋、證據規則與程序工具，在錯綜復雜的法律關系網中，為客戶厘清脈絡、鎖定目標、打通實現權利的最終路徑。責任的“穿透”雖難，但通過系統性的策略布局，我們完全有能力將風險控制在可預見的范圍之內，并在爭議發生時，占據更有利的法律地位。

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貨損索賠律師；國際貨運代理律師；合同相對性；

全程承運人責任；實際承運人追責；跨境物流法律風險；

最高人民法院指導案例；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達律師事務所合伙人，長期專注于復雜商事合同爭議解決，其執業領域尤其精耕于物流運輸、供應鏈服務及多式聯運相關的法律風險防控與糾紛處理。憑借對《民法典》合同編及海商、鐵路、航空等特別法交織領域的精深研究，她在承運人責任界定、合同相對性突破、多式聯運經營人風險隔離等前沿與疑難問題上，形成了系統而獨到的實務見解。

林智敏律師在多式聯運合同糾紛領域擁有豐富的勝訴經驗，曾成功代理多起涉及海運、鐵路、公路分段運輸的貨損索賠及追償案件，其中部分案例因在法律適用上具有突破性意義而獲選為省級法院典型案例。她擅長運用證據規則構建完整的運輸責任鏈條，精準識別并“穿透”簽約承運人與實際承運人之間的責任屏障，為客戶在復雜的物流糾紛中鎖定關鍵責任方，實現有效追索。

作為多家大型國際物流企業與制造業公司的常年法律顧問，林智敏律師不僅提供爭議解決方案，更致力于從合同架構設計、履約過程管控等前端環節幫助企業構筑法律防火墻。其專業文章以深厚的理論功底為支撐，緊密結合司法實踐的最新動態，以清晰的邏輯與敏銳的洞察力剖析行業痛點，在業界與學界均受到廣泛關注與引用。