新睿電子員工控制經銷商突擊注銷 私募股東背后現證監局離職人員

《金證研》南方資本中心 芷露*BR&DL/作者南江 菘藍 洪力/風控

近期，臨海市新睿電子科技股份有限公司（以下簡稱“新睿電子”）發布2026年度盈利預測審核報告，預計2026年實現營業收入3.89億元，凈利潤0.65億元，預計同比增速分別為22.22%、10.15%。

此番上市，新睿電子披露第三大股東陳湘入職臨海市新睿電子科技股份有限公司深圳分公司（以下簡稱“新睿電子深圳分公司”）的時間，或與新睿電子公開信息矛盾。此外，陳湘控制的一家已注銷企業曾無償向新睿電子轉讓商標，且該企業注銷前地址曾與新睿電子深圳分公司企業通信地址相同。

值得一提的是，新睿電子的兩家私募股東的前合伙人均包括“馬*”，“馬*”于2024年5-6月先后轉出前述兩家私募股權，而2024年6月28日，新睿電子新三板掛牌申請文件獲受理。此外，同名“馬*”系上市企業的獨立董事之一，曾任**證監局發行上市處副處長。

一、股改前夕經銷商突擊注銷，信息披露現“羅生門”多年經營混淆現疑云

踏入資本市場前，公司內控治理合規之路，是必不可少的一門功課。新睿電子在2023年12月股改的前夕，經銷商突擊注銷，背后的信息披露或值得關注。

1.1 新睿電子稱陳湘2021年7月入股，并在2021年11月入職深圳分公司

據簽署日期為2026年3月20日的新睿電子審計報告（以下簡稱“審計報告”），2021年7月，新睿電子的前身臨海市新睿電子科技有限公司（以下簡稱“新睿有限”）注冊資本由300萬元變更為400萬元。其中，陳湘以貨幣資金增資96萬元。2021年12月，陳湘將其持有的新睿有限0.26%的出資額轉讓給鄒余。2023年10月，陳湘又將其持有的新睿有限1.5%的出資額轉讓給張繼周。

據新睿電子簽署日期為2026年4月7日的招股說明書（以下簡稱“2026年4月7日的招股書”），截至簽署日，陳湘直接持有新睿電子13.8%股份，系新睿電子第三大股東。

據新睿電子簽署日期為2024年7月19日的股票公開轉讓并掛牌申請文件的審核問詢函的回復（以下簡稱“掛牌問詢回復”），陳湘因看好新睿電子未來發展前景投資入股，并于2021年11月入職新睿電子。

具體來看，2009年10月至2017年8月，陳湘經營深圳市寶安區沙井新睿自動化配件經營部。2011年5月至2023年11月，陳湘在深圳市為來機械設備貿易有限公司（以下簡稱“為來機械”）擔任執行董事、總經理。2021年11月至招股書簽署日2026年4月7日，陳湘在新睿電子深圳分公司擔任負責人和銷售主管。

1.2 2018及2020年公開信息顯示，同名“陳湘”曾系新睿電子深圳辦事處聯系人

而公開信息顯示，陳湘或于2018年已系新睿電子深圳辦事處人員。

據Internet Archive網頁回溯新睿電子官網于2018年1月7日的信息，彼時，新睿電子深圳辦事處的聯系人為陳湘。

此外，據認證主體為新睿電子的微信公眾平臺于2020年6月及2020年7月發布的信息，新睿電子深圳辦事處的銷售人員、聯系人均包括了陳湘。

換言之，新睿電子在招股書及掛牌問詢回復中披露陳湘2021年起任職于新睿電子深圳分公司，而新睿電子2018及2020年的公開信息顯示，同名“陳湘”系深圳辦事處聯系人。

1.3 陳湘入股時系為來機械控股方，2022年為來機械向新睿電子無償轉讓商標

據市場監督管理局數據，為來機械成立于2011年5月，并于2023年11月注銷。成立起至2018年6月10日，為來機械的股權結構為陳湘、樊紅燕分別出資50%。2018年6月11日至2021年12月2日，為來機械的股權結構為陳湘、樊紅燕、深圳市智創利合投資企業（有限合伙）分別出資50%、30%、20%。2021年12月3日至注銷日2023年11月14日，為來機械的股權結構為陳湘、樊紅燕分別出資50%。

據2026年4月7日的招股書，樊紅燕系陳湘的配偶。

也就是說，為來機械自2011年5月成立以來，陳湘及其配偶樊紅燕一直持股為來機械。其中，陳湘于2021年7月入股新睿電子時，陳湘與其配偶樊紅燕合計持有為來機械80%股權。

而陳湘入股新睿電子后，將其控制的為來機械相關資產無償轉讓給新睿電子。

據2026年4月7日的招股書，根據新睿電子與陳湘以及陳湘控制的為來機械于2022年4月簽署的《同意轉讓證明》，為來機械將注冊號為40089748、40093551、40088958的商標無償轉讓給新睿電子。

1.4 為來機械曾系新睿電子經銷商，多年或與新睿電子深圳分公司共用地址

據掛牌問詢回復，陳湘自2011年5月起，以為來機械作為經銷商主體，進而代理新睿電子的控制系統產品。2020年12月開始與深圳市迪維迅機電技術有限公司（以下簡稱“深圳迪維迅”）合作，代理深圳迪維迅的伺服驅動器產品。2021年7月，陳湘入股新睿電子，并將其客戶資源導入新睿電子。自此，為來機械不再經銷新睿電子以及深圳迪維迅的產品，于2022年4月將與驅動器和電機產品有關的商標轉讓給了新睿電子。

即是說，為來機械曾系新睿電子的經銷商之一，陳湘于2021年7月入股新睿電子并于同年11月擔任新睿電子深圳分公司負責人。2022年4月，為來機械將相關商標無償轉讓給新睿電子。

此外，據掛牌問詢回復，為來機械在2022-2023年已無實際經營，不存在為新睿電子承擔成本費用或其他利益輸送的情形。

據市場監督管理局數據，自2011年5月31日至2021年12月29日，為來機械曾用企業名稱為深圳市新新睿自動化科技有限公司。2017年3月17日至2023年11月14日為來機械的注冊地址為深圳市寶安區沙井街道沙三上下圍創業工業園3棟3層C1。

據2026年4月7日的招股書及市場監督管理局數據，新睿電子深圳分公司成立于2021年11月。截至查詢日2026年4月14日，新睿電子深圳分公司自成立以來注冊地址均為深圳市寶安區沙井街道沙三社區沙三路45號C1。且2021-2024年，新睿電子深圳分公司的企業通信地址均為深圳市寶安區沙井街道沙三上下圍創業工業園3棟3層C1。

據InternetArchive網頁回溯為來機械官網于2022年9月2日的信息，照片顯示為來機械與新睿電子深圳分公司在同一辦公場所掛牌，或共用辦公場所。

此外，據Internet Archive網頁回溯新睿電子2018年1月7日的官網信息，彼時，新睿電子深圳辦事處的地址為深圳市寶安區沙井鎮沙三村上下圍創業工業園3棟1單元3樓。

據認證主體為新睿電子的微信公眾平臺于2020年6月發布的信息，新睿電子深圳辦事處的地址亦顯示為深圳市寶安區沙井鎮沙三村上下圍創業工業園3棟1號3樓。

換言之，為來機械2017年3月至2023年11月的注冊地址，與新睿電子深圳分公司的企業通信地址多年相同。

此番上市，新睿電子第三大股東陳湘于2021年7月入股新睿電子，同年11月入職新睿電子深圳分公司。而2018及2020年新睿電子的公開信息顯示，同名“陳湘”系新睿電子深圳辦事處聯系人，入職時間或現“羅生門”。

2021年7月，陳湘入股新睿電子后，將其客戶資源導入新睿電子，為來機械不再經銷新睿電子以及深圳迪維迅的產品，并于2022年4月將與驅動器和電機產品有關的商標轉讓給了新睿電子。為來機械在2023年11月14日注銷，距新睿電子在2023年12月21日完成股份制改革，僅一月余。

但值得注意的是，多年來，陳湘及其配偶控制的為來機械與新睿電子深圳分公司經營地址混淆，而由此產生的成本分攤和作為經銷商的業務真實性疑問，亦待核查。

二、私募股東背后浮現證監局離職人員，在新睿電子掛牌前夕突擊轉讓現疑云

此番上市，新睿電子的兩家私募股東的前合伙人均包括“馬*”，“馬*”或在新睿電子申報新三板掛牌前突擊退股。且同名“馬*”曾系**證監局上市處副處長。

2.1 2023年2月嘉興億群、慈溪億群增資入股，約定新睿電子2025年末前未上市有權要求回購

據新睿電子審計報告，2023年2月，新睿有限注冊資本由586.8545萬元變更為617.7416萬元，其中嘉興億群合筑創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興億群”）以貨幣資金增資13.5903萬元注冊資本，慈溪億群合洪股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“慈溪億群”）以貨幣資金增資17.2968萬元注冊資本。此次增資完成后，嘉興億群、慈溪億群分別直接持有新睿有限2.2%、2.8%的股權。

據2026年4月7日的招股書，截至簽署日，嘉興億群、慈溪億群仍分別直接持有新睿電子2.2%、2.8%的股權。

值得注意的是，2023年2月，嘉興億群、慈溪億群增資入股前曾與新睿電子及相關股東簽署含有特殊投資條款的協議。

而特殊投資條款內容包括了當出現以下情況之一時，嘉興億群、慈溪億群有權要求各股東回購其在此次增資完成后所持有的全部或部分新睿電子股權：（1）新睿電子在2025年12月31日前未能實現合格上市；（2）在2025年12月31日之前任何時間，新睿電子或各股東明示或默示放棄首次公開發行股票并上市的安排或工作。

2.2 馬*曾系嘉興億群、慈溪億群合伙人，于新睿電子2024年申報掛牌前退出

據市場監督管理局數據，嘉興億群、慈溪億群分別成立于2018年12月4日、2022年11月1日。2022年8月19日至2024年5月21日，馬*曾直接持有嘉興億群股權。2022年11月1日至2024年6月17日期間，同名“馬*”曾直接持有慈溪億群股權。

據市場監督管理局數據、2026年4月7日的招股書及中國證券投資基金業協會數據，嘉興億群、慈溪億群均為私募基金。自嘉興億群、慈溪億群成立以來，寧波梅山保稅港區億群投資有限責任公司（以下簡稱“寧波億群”）均系嘉興億群、慈溪億群的執行事務合伙人及基金管理人。

而寧波億群成立于2017年6月。寧波億群成立以來至2024年5月30日，同名“馬*”直接持有寧波億群股權。2024年5月31日起，同名“馬*”不再持有寧波億群股份。基于上述情形，“馬*”或系同一人。

公開信息顯示，2024年6月28日，全國股份轉讓系統受理了新睿電子的掛牌申請文件。2024年11月，新睿電子與海通證券股份有限公司簽訂輔導協議。

即“馬*”于2024年5-6月，從新睿電子私募股東嘉興億群、慈溪億群及其基金管理人處退股。2024年6月28日，新睿電子新三板掛牌申請獲受理。

2.3 同名“馬*”系億群控股的聯合創始人，曾擔任**證監局發行上市處副處長

據市場監督管理局數據，寧波億群自成立以來，宋益群均持有寧波億群股權。截至查詢日2026年4月14日，宋益群直接持有寧波億群50%以上股權。

據公開信息顯示，同名“宋益群”系億群投資控股有限公司（以下簡稱“億群控股”）的創始人兼董事長。2025年1月，同名“馬*”以億群控股高級合伙人身份代表合伙人團隊在億群控股新春聯歡晚會開場致辭。

據北礦科技股份有限公司（以下簡稱“北礦科技”）2025年年度報告，截至2025年12月31日，同名“馬*”系北礦科技的獨立董事之一。

履歷信息顯示，同名“馬*”曾任**財政局科員，**財政局工業企業財務管理處主任科員，**證監局發行上市處副處長，**證券投資銀行部副總經理等。截至2025年12月31日，“馬*”任億群控股董事合伙人、聯合創始合伙人，北礦科技獨立董事，同時擔任**國資委所屬企業外部董事。

需要注意的是，近年來，相關部門出臺了相關規定加強證監會離職人員監管。

2.4 相關法規指出離職前五年曾任發行崗人員的，入股禁止期為離職后十年

2021年5月，證監會發布《監管規則適用指引——發行類第2號》。指引提到，發行人及中介機構在提交發行申請文件時，應當提交專項說明，專項說明包括以下內容：（一）是否存在離職人員入股的情形；（二）如果存在離職人員入股但不屬于不當入股情形的，應當說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、入股資金來源等；離職人員關于不存在不當入股情形的承諾；（三）如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、清理過程、是否存在相關利益安排等。

其中，不當入股情形包括但不限于：（一）利用原職務影響謀取投資機會；（二）入股過程存在利益輸送；（三）在入股禁止期內入股；（四）作為不適格股東入股；（五）入股資金來源違法違規。

2024年9月，證監會發布《證監會系統離職人員入股擬上市企業監管規定（試行）》。對于申請首次公開發行股票的企業，相關機構應做好證監會離職人員入股核查工作，研判是否屬于不當入股情形并發表明確意見。其中，不當入股情形包括證監會離職人員在入股禁止期內入股。而證監會離職人員在離職前五年內曾任職發行監管崗位，或者在離職前屬于會管干部的，入股禁止期為離職后十年內。

規定還提到，發行人、保薦機構及發行人律師提交的專項說明應當明確是否存在離職人員入股的情形。存在離職人員入股情形的，專項說明應當包括以下內容：（一）離職人員基本情況；（二）投資機會來源；（三）入股價格；（四）入股資金來源；（五）退出真實性；（六）與離職人員入股有關的其他重要事項。該規定2024年10月8日起實施。《監管規則適用指引——發行類第2號》同時廢止。

2024年4月，國務院發布《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，要求從嚴從緊完善離職人員管理，整治不當入股、政商“旋轉門”、“逃逸式辭職”等問題。

此番上市，嘉興億群、慈溪億群均系新睿電子的私募股東。2023年2月，前述兩家私募股東入股新睿電子。寧波億群系嘉興億群及慈溪億群的執行事務合伙人兼基金管理人。而“馬*”曾系嘉興億群、慈溪億群、寧波億群的合伙人之一。2024年5-6月，“馬*”先后將其持有的嘉興億群、慈溪億群、寧波億群股權全部轉出。2024年6月28日，新睿電子新三板掛牌申請文件獲受理。

《金證研》南方資本中心注意到，2025年，同名“馬*”系北礦科技的獨立董事之一。履歷信息顯示，“馬*”曾任**證監局發行上市處副處長等。截至2025年末，“馬*”任億群控股董事合伙人、聯合創始合伙人。

三、結語

此番上市，新睿電子披露第三大股東陳湘系于2021年11月入職新睿電子深圳分公司，而新睿電子2018及2020年公開信息顯示，同名“陳湘”系新睿電子深圳辦事處聯系人。陳湘控制的為來機械曾系新睿電子經銷商，且為來機械注銷前的注冊地址與新睿電子深圳分公司企業通信地址相同。

另一方面，寧波億群管理的嘉興億群、慈溪億群系新睿電子的私募股東。“馬*”曾系嘉興億群、慈溪億群、寧波億群的合伙人之一。2024年5-6月，“馬*”先后將其持有的嘉興億群、慈溪億群、寧波億群股權全部轉出。2024年6月28日，新睿電子新三板掛牌申請文件獲受理。此外，同名“馬*”系北礦科技的獨立董事之一，曾任**證監局發行上市處副處長等。截至2025年末，馬*任億群控股董事合伙人。