從一則判例了解執行程序中明顯超標的額查封的審查規則

陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2025）最高法執復7號執行裁定 A公司、B公司房地產開發經營合同糾紛執行復議案

二、案情簡介

A公司與B公司在房地產開發經營方面存在合同糾紛，B公司申請查封A公司名下C地塊的國有土地使用權或對該法院一份民事調解書所確定的A公司享有的8000萬元到期債權停止支付，直至該案判決生效。該案件經二審法院審理，二審法院判決解除雙方于2010年11月2X日簽訂的《聯合開發協議》，A公司需返還B公司4000萬元，并按照中國人民銀行同期貸款利率的2倍計算利息。

上述判決生效后，2016年1月，B公司向法院申請強制執行，該法院裁定續行查封A公司名下D地塊的國有土地使用權，查封A公司名下C地塊的國有土地使用權，查封A公司C地塊土地范圍內的廠房。2016年9月，經該法院委托房地產咨詢評估司法鑒定所對甲公司名下兩宗土地使用權及地上附著物價值進行了評估。2020年3月，該法院裁定扣留A公司名下C地塊、D地塊土地及土地范圍內廠房因征收、拆遷等所獲得的全部補償款，并向相關單位送達了執行裁定書及協助執行通知書。2020年11月，B公司以雙方當事人達成和解為由，向該院提交《撤回執行申請書》，法院裁定終結該案件的執行。

2021年3月，B公司向法院申請恢復執行，法院向E公司發出履行到期債務通知書，要求其向B公司履行A公司到期債務，不得向A公司清償。2022年3月，法院裁定對A公司兩宗國有土地使用權及土地使用權范圍內的廠房續行查封。2022年6月，該法院裁定指定本案由某一下級基層法院執行。2022年8月，該基層法院裁定終結執行。2023年3月，B公司申請恢復執行，法院裁定凍結A公司在某蘭縣的補償款1148萬余元，扣留、提取A公司在某蘭縣的補償款1148萬余元。

A公司向法院提出執行異議，請求解除對C地塊的國有土地使用權及地上建筑物的查封。某高級法院認為，截至目前，本案執行標的額尚有6235萬元未執行到位，其中未包括本案的案件受理費、訴訟保全費、執行費用及實現債權的相關費用等。而A公司未提供證據證明某某高院查封的兩宗土地及地上附著物現在的市場價值，參照法院委托評估時評估機構于2016年10月2X日出具的估價報告，兩宗土地及地上附著物估價為7910萬余元。A公司異議請求解除C地塊土地的查封，而D地塊土地及地上附著物估價僅為5762萬元，明顯不足以清償未執行標的額，該宗地還存在權屬不清、面積不準、四至有爭議的情況。況且，E公司欠付A公司的債務自2023年2月再未履行，扣留、提取A公司在某蘭縣的1148萬元補償款也未實際支付到位，裁定駁回A公司的異議請求，A公司不服該裁定向最高院申請復議，最高院駁回其復議申請。

三、最高院裁判觀點

本案爭議的焦點問題是，執行程序中是否存在明顯超標的額查封問題。

首先，關于凍結到期債權的價值問題。本案中，執行法院已凍結了E公司欠付A公司的8075萬元及遲延履行期間的債務利息、某蘭縣欠付A公司的1148萬余元拆遷補償款。但是，其一，E公司欠付A公司的到期債權能否如期全額清償尚不確定。根據已查明的事實，E公司在2016年11月至2023年1月履行2450萬元債務后，因重大事故等原因，至今未再履行，進一步印證了該債權實現的不確定性。其二，對于某蘭縣欠付A公司的1148萬余元拆遷補償款，因目前該款項尚未到位，執行法院未能實際提取該款項，能否執行到位亦存在不確定性。

其次，關于查封土地及房產的價值問題。本案中，執行法院已查封A公司名下D地塊土地使用權和C地塊土地使用權及地上建筑物。關于D地塊土地使用權，根據執行法院向某蘭縣國土資源局的調查情況，該宗地存在權屬不清、面積不準、四至有爭議等問題，某蘭縣國土資源局暫不能出具坐標及辦理拍賣后的使用權變更登記手續，以致該宗地長期未能進行司法處置，后續能用于處置并清償本案債務的財產價值尚無法確定。此情形下，法院參照評估機構此前出具的評估報告，判斷本案是否存在明顯超標的額查封，無明顯不當。

據此，截至某高院執行裁定作出時，執行案件尚有6235萬余元未執行到位，再結合案涉到期債權執行的不確定性、土地使用權及地上建筑物變現過程中可能降價等因素，某高院認為本案不存在明顯超標的額查封情形，對A公司關于解除對C地塊土地使用權及地上建筑物查封的異議請求不予支持，符合本案實際。雖然A公司提交其自行委托評估機構出具的評估報告，但尚不足以否定當地國土資源部門關于D地塊地權屬不清、面積不準、四至有爭議等回復意見，且C地塊目前仍為工業工地，A公司提交的兩份證據材料尚不足以否定本院前述認定。

四、啟迪意義

依據《最高人民法院關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第十九條第一款，“查封、扣押、凍結被執行人的財產，以其價額足以清償法律文書確定的債權額及執行費用為限，不得明顯超標的額查封、扣押、凍結”，故只有當查封的財產價值明顯超過債權額及執行費用時，才構成超標的額查封。司法實踐中，對于如何審查是否存在明顯超標的額查封問題，人民法院一般將在認定未清償債務數額、執行費用、查封財產可供清償債務的價值，以及財產變現過程中可能出現的降價因素等基礎上，進行綜合判斷。