國資委《關于加強中央企業穿透式監管的指導意見（試行）》2號文說了什么？

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國資委在今年年初發布了兩份重磅文件，所謂的1號文和2號文：

《關于推動中央企業加快財務數智化轉型升級的指導意見》1號文；

《關于加強中央企業穿透式監管的指導意見（試行）》2號文。

很多人在問里面到底寫了什么，但這兩份文件并沒有對外發布，所以具體內容我們不得而知，但網上確實能查到一些對這兩個文件的解讀。

2025年，我把它定義為穿透式監管的元年，就是因為從去年起，國資委年度內控文件開始全面提出“穿透式監管”要求，這也是給重要的轉折，從“管資本”式的監管方式轉到“穿透式監管”。昨天，我還對十五五規劃中關于國資改革的內容做了解讀，其中梳理了一下“管資本”和“穿透式監管”的歷程。

但是為什么會有這種轉變？

在國資改革的文件中，最近這些年的風向都是授權、放權，釋放和激活企業活力，說白了，就是放松控制，給予自由發展的空間。但是，權力的下放如果監督跟不上，會出問題，因為自由發展的空間也為一些心懷不軌、愛鉆空子的人提供了隱形屏障。

所以國資委約定好的每年加大授權放權的力度、定期公布授權放權清單在公布一次之后也沒有了下文。

到后來的某次國企監管層重要會議上，這些損失案例被總結成“11個問題風險”出現，讓大家管中窺豹了解到了一些驚心動魄的案例。

國家從上到下不是不想放權，但一放就出一堆亂事，再放下去責任誰來負？不是不想放、不愿放，是不敢放了！

本來是要放得下、接得住用的好，結果放得下了，但是也沒接住、更沒用好。

我本將心照明月，無奈明月照溝渠！

所以，痛定思痛，不放了。不光不放，還得收，光簡單收也解決不了那些爆出來的事，所以提出了穿透！

2025年，國資委提出穿透式監管要求以后，其實對如何穿透、怎么穿透都是剛剛開始和企業一起探索，2025年的國資委的揭榜掛帥之一就是研究穿透式監管理論框架和實踐要求（今年增加為兩個課題），我作為課題專家參與幾次課題研討，提供了一些意見建議，但是出于保密要求我不能透露任何內容。

在網上對1號文和2號文的解讀內容里，我看到了其中有課題研究內容的影子，想必這個文件也是課題研究的成果應用之一。

所以找了一些網上可以搜集到的相關內容，看上去有AI解讀的痕跡，具體內容大家注意自己辨別，僅做一個參考：

文字解讀版

2026年伊始，國務院國資委密集發布兩份重量級文件——《關于推動中央企業加快財務數智化轉型升級的指導意見》1號文和《關于加強中央企業穿透式監管的指導意見（試行）》2號文。這兩份文件的出臺，標志著穿透式監管從“政策號召”正式邁入“體系化落地”階段，從“單點突破”轉向“系統重構”轉變。

本報告基于對上述兩份新政的系統研究，結合穿透式監管的理論演進與央企內控體系建設的實踐邏輯，對智能化穿透式監管的政策內涵、技術架構、實施路徑及風險防控框架進行深度解讀，旨在為中央企業貫徹落實國資委要求、構建世界一流內控體系提供理論參考與實踐指引。

第一章 穿透式監管的理論起源與演進邏輯

穿透式監管作為一種治理哲學，其核心在于揭示經濟行為的實質，打破法律形式與行政層級構建的信息屏障。在中央企業的治理語境下，這一方法論的引入標志著國資監管從“管企業”向“管資本”轉變的深化。

1.1 穿透式監管的定義與實質性特征

穿透式監管并非單純的監督技術，而是一套基于“實質重于形式”原則的治理邏輯。2016年，國務院辦公廳發布《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》，首次明確提出“穿透式監管”方法，應用于金融領域對業務屬性、投融資活動的監管。此后，這一方法逐步擴展至平臺經濟、食品安全、衛生健康等領域。

在央企監管中，穿透式監管被賦予了更廣泛的內涵，表現為“實質性、及時性、精準性、協同性和風險導向”五大特點：

實質性：要求監管者超越法人人格的獨立性，直接追蹤業務或行為的經濟本質。例如，在識別違規關聯交易時，不再僅看股權上的直接關聯，而是穿透復雜的自然人代持或皮包公司，識別實質上的利益輸送。

及時性：強調依托數字化手段，將監管時點從“事后審計”前移至“事前預警”和“事中干預”，實現監管與業務的同步運行。

精準性：依托大數據與AI算法，從海量交易數據中識別出偏離常規的異常點，提升問題發現的準確率。

協同性：強調集團內部橫向職能部門與縱向各層級企業之間的聯動，以及外部監管機構與企業內部系統的對接。

風險導向：決定了監管資源的配置，重點指向權力集中、資金密集、資源富集及海外資產等高風險領域。

1.2 從金融領域到國資治理的跨界演進

穿透式監管的發展歷程反映了中國經濟治理模式的數字化轉型趨勢。這一演進背后的深層動力是“監管衰減定律”——在傳統的金字塔型組織架構中，管理指令在向下傳遞、業務信息在向上傳遞的過程中，會因為層級過多而產生信息不對稱和損耗。

央企普遍擁有四級甚至五級以上的子企業，導致集團總部有時難以看清底層的資金流向。2025年國資委發布的通知，正式確立了智能化穿透式監管作為破解這一難題的終極方案。而2026年出臺的《指導意見》2號文，更進一步，明確提出“通過五年左右的努力，基本建成與中國式現代化相適應，系統科學、全面覆蓋、自動預警、運轉高效、充滿活力的國資央企智能化穿透式監管體系”。

1.3 2026年新政：穿透式監管的體系化升級

與2025年的年度工作部署相比，2026年兩份文件實現了從“任務型部署”向“體系化建構”的質變：

第二章 2026年新政的核心內容與政策邏輯

2.1 兩份文件的定位與內在關聯

2026年1月，國務院國資委連續印發兩份具有里程碑意義的文件：

1號文：聚焦財務數智化轉型，提出以DRP系統建設為依托，推動財務管理向體系化、集成化、數字化、智能化、一體化升級。

2號文：聚焦穿透式監管體系構建，從組織領導、監管系統、監督追責、制度體系四個維度系統規劃穿透式監管的頂層設計。

兩份文件的內在邏輯是：1號文提供了“技術底座”和“數據血液”，2號文明確了“監管架構”和“治理邏輯”。財務數智化轉型是穿透式監管的基礎支撐，而穿透式監管是財務數智化轉型的價值實現。

2.2 1號文的核心要點：財務數智化“四步走”戰略

1號文首次提出建設全域數字化資源管理平臺（DRP系統），并制定了清晰的“四步走”時間表：

五大驅動體系：

價值驅動：財務管理體系化升級（戰略財務、共享財務、業務財務協同）

技術驅動：財務系統集成化升級（司庫系統、共享系統、戰略系統）

標準驅動：財務信息數字化升級（數據標準、數據治理、數據價值）

模型驅動：財務監督智能化升級（問題識別、協同核查、整改追責）

流程驅動：財務轉型一體化升級（業財一體化、共享生態化、管理現代化）

2.3 2號文的核心要點：穿透式監管“四大體系”

2號文系統構建了穿透式監管的頂層設計框架：

（一）組織領導體系

健全集中統一、貫通協同、權威高效的組織領導體系

強化頂層設計和統籌規劃，明確牽頭職能部門和責任分工

（二）智能化監管系統

構建“一張網、一個庫、一朵云”基礎設施

實現數據自動采集、模型自動分析、風險自動預警、核查自動派單、整改自動跟蹤的智能化監管閉環

（三）監督追責體系

建立全要素信息資源共享機制

強化責任追究與業務管理、內部監督、專項治理貫通協同

對重大違規經營投資問題提級查辦

（四）監管制度體系

建立與穿透式監管要求相匹配的制度規范和監管指引

加快推進監管數字化標準制修訂

2.4 十大重點領域穿透式監管要求

2號文系統部署了十大重點領域的穿透式監管，形成全方位的監管矩陣：

第三章 智能化穿透式監管的技術架構與實現路徑

智能化是穿透式監管的“助推器”。沒有技術的底層支撐，穿透式監管將陷入人工成本高昂且效率低下的泥潭。

3.1 構建“數據-模型-決策”三級穿透體系

根據1號文和2號文的要求，智能化穿透式監管的技術架構可以分為三個層次：

第一層：數據穿透層（全域整合）

構建“一張網、一個庫、一朵云”基礎設施

打通財務、產權、投資、薪酬、合同、法務等各業務系統

探索應用區塊鏈等技術防止數據篡改

實現跨業務、跨層級、跨區域、跨部門、跨國別數據實時傳輸

第二層：智能分析層（風險洞察）

加快建設國資央企人工智能大模型

運用神經網絡、圖計算等先進算法深度挖掘數據內在關聯

圍繞人、事、表、賬構建風險識別模型

推動風險防控由人防向技防、模糊向精準、抽樣向全量轉變

第三層：決策執行層（閉環管理）

實現核查任務自動派單、進度實時跟蹤

建立線上線下結合的“核查—反饋”機制

實行“登記建賬—限時整改—驗收銷號”全流程線上管理

建立典型問題案例庫，實現“發現問題、完善制度、補足短板”的良性循環

3.2 DRP系統：穿透式監管的核心載體

1號文首次提出建設全域數字化資源管理平臺（DRP系統），這是穿透式監管的核心技術載體。

DRP系統的三大特征：

全域覆蓋：覆蓋招標、生產、銷售、設計、工程等經營管理全域

全級次穿透：從集團總部到最末端經營主體，實現數據貫通

全流程集成：財務系統與業務系統全面貫通和高效集成

DRP系統的四大核心能力：

統一業財技術底座：建立穩定高效、統一開放、自主可控的云平臺底座

優化業財融合流程：推動財務活動深度嵌入價值創造全鏈條

貫通業財信息系統：實現端到端的流程協同

構建數字生態圈：重塑內部協同、產業協同、外部協同生態

3.3 司庫體系：穿透式監管的神經中樞

在央企實踐中，司庫系統已成為穿透式監管最核心的物理載體。1號文明確提出司庫系統要從“三個維度”升級：

第四章 重點領域風險穿透式治理框架

基于1號文和2號文的系統要求，央企需在十大重點領域構建穿透式風險防控體系。

4.1 投資與產權穿透

投資穿透的核心機制：

建立產業發展監測平臺，全級次監測產業布局和發展情況

加強投資授權權限、決策審批、可研盡調、評估論證、合同簽訂、資金支付及投后管理等全過程在線監管

及時發現和處置違規決策投資、高風險業務投資、無關多元經營等問題

產權穿透的核心機制：

完善產權信息化管理，發揮產權登記前置于經營主體登記機制作用

強化各級次企業產權形成、變動、注銷全生命周期把關

及時預警和處置違規新設法人、違規掛靠、假冒國企等問題

4.2 財務與會計穿透

財務穿透的核心機制：

全面集成會計核算、全面預算、資產管理、稅務管理等各類財務和業務應用

穿透監管企業債務、資金、資產減值等重大財務事項

及時監測、預警和處置過度負債、違規拆借、違規融資擔保、設立“小金庫”等問題

會計穿透的核心機制：

依托業財審一體化應用，統一財務核算和報告體系

實現財務報表“一鍵生成”、會計信息“一穿到底”

嚴肅查處財務數據造假、濫用會計政策等違規行為

4.3 金融與境外穿透

金融穿透的核心機制：

建立金融和基金業務監管平臺，將所有控股參股金融機構納入風險監測范圍

穿透分析金融業務決策過程、資金流向、底層資產、投資收益等關鍵環節數據

合理控制各類金融產品風險敞口，切實防止“脫實向虛”

境外穿透的核心機制：

在遵守境內外法律法規前提下，逐步將境外單位納入數據采集范圍

穿透監督境外重大經營投資活動早期意向、可研論證、風險評估等合規性

及時發現和處置企業境外盲目投資并購、惡性競爭、違規招標采購等問題

第五章 實施穿透式監管的保障機制與挑戰應對

5.1 五大保障機制

1號文和2號文系統提出了穿透式監管的保障機制：

5.2 三大核心挑戰與平衡之道

盡管穿透式監管是技術上的必然趨勢，但在實際操作中，企業必須處理好以下關系：

（一）技術依賴與“算法黑箱”風險

挑戰：過度依賴算法可能導致管理上的“懶政”或技術性誤判

應對：建立“人機協作”機制，引入人類專家二次復核，定期對風險模型進行審計

（二）治理層級與法人人格獨立的平衡

挑戰：如何在實施強管控的同時，尊重子公司作為獨立法人主體的權利

應對：劃定“監管負面清單”——市場競爭行為放開，資金安全、重大投資等紅線領域穿透到底

（三）數據安全與跨境合規的門檻

挑戰：跨境數據流動必須符合當地法律要求，存在隱私泄露風險

應對：建立數據分級保護制度，運用隱私計算技術實現敏感數據“可用不可見”

第六章 結論與建議

穿透式監管不僅是監管部門的外部要求，更是央企在復雜環境下實現高質量發展的內在需要。2026年兩份新政的出臺，為內控體系的轉型升級提供了清晰的路線圖和堅實的技術底座。

6.1 核心結論

第一，穿透式監管是國資治理的終極形態。 通過打破行政層級的信息封鎖，實質性監管能夠有效遏制虛假貿易、違規擔保等頑疾，保障國有資產安全。2號文明確提出“通過五年左右的努力，基本建成與中國式現代化相適應的智能化穿透式監管體系”。

第二，DRP系統是穿透式監管的核心載體。 1號文系統規劃的DRP系統建設路徑，為央企提供了清晰的技術演進路線——從司庫系統到共享系統、戰略系統，再到覆蓋經營管理全域的DRP系統。

第三，數智化是穿透的唯一路徑。 沒有數據中臺、AI大模型和區塊鏈的技術支撐，穿透式監管將無從談起。企業必須將內控智能化納入數字化轉型的整體規劃。

第四，價值內控是轉型的終極目標。 內控體系應從單純的“風險攔截器”進化為“經營賦能器”，通過數據驅動提升決策質量和資本使用效率。

6.2 管理建議

一是建立“一把手”工程。 由企業主要負責同志擔任組長，統籌推進DRP系統建設和穿透式監管體系構建，將任務分解到部門、落實到人頭。

二是夯實數據治理基礎。 建立統一的數據標準和質量規范，參照國資委數據標準，構建本企業數據標準體系和迭代管理機制，確保底層數據“可獲取、可校驗、可追溯”。

三是以司庫系統為突破口。 按照“由資金向資源、由境內向境外、由企業向產業”的升級路徑，加快司庫系統迭代升級，實現資金流的全流程在線監控。

四是推進業財一體化。 圍繞實現企業經營管理全過程業財深度融合，加快構建業財全域貫通的DRP系統，推動財務活動深度嵌入價值創造全鏈條。

五是加強人才隊伍建設。 打造一支高水平、多技能的數智化人才隊伍，在專業通道、晉升機制、薪酬考核等方面加大激勵力度，培養既懂業務、又懂財務、還能駕馭AI的復合型人才。

— THE END —

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