這件假簽名案，揭擔保風險一角

近日，一件與假簽名有關的擔保糾紛案，引發(fā)業(yè)內(nèi)廣泛關注與討論。此案對于銀行與AMC（資產(chǎn)管理公司）來說，都堪稱教科書級案例。

案情概要

2022年，錦州銀行凌云支行因向北京聯(lián)華星河發(fā)放約2億元委托貸款，北京聯(lián)華星河無力還款，該銀行向錦州市中級人民法院起訴，要求東莞長安今宇高爾夫、東莞聯(lián)華集團、廖某某承擔擔保責任。

錦州中院一審判決：

主債務人北京聯(lián)華星河還本付息；

東莞聯(lián)華集團、廖某某、東莞長安今宇高爾夫承擔100%連帶清償責任及訴訟費用。

一審裁判邏輯：

銀行已盡審查義務，擔保決議形式完整，擔保有效，今宇高爾夫應全額擔責。

但是，面對這份100%承擔擔保賠償責任的判決，今宇高爾夫不服，隨即提起上訴。

今宇高爾夫認為，判定自己擔責的擔保決議存在重大瑕疵，如簽名不實、簽章存疑、決議與貸款時間及金額不匹配等（意即事情與公司實際無關），由此，該擔保決議無效、自身無過錯，不應擔責。

遼寧省高級人民法院二審后，改判：

今宇高爾夫?qū)χ鱾鶆詹荒芮鍍敳糠殖袚?0%賠償責任；

二審訴訟費111萬余元，由今宇高爾夫與錦州銀行各擔50%。

該判決，部分支持了今宇高爾夫的主張，即認為擔保協(xié)議無效（公司亦為受害方），但是判決同時認為，該擔保決議產(chǎn)生與公司管理過失有關，有主要過錯，故責任比例雖大幅降低但無法完全免責（承擔賠償責任），案件由今宇高爾夫100%擔責，變?yōu)榻裼罡郀柗?0%擔責；而銀行方，也被認為存在管理疏漏。

二審裁判邏輯：

認定擔保合同無效（決議瑕疵）；

今宇高爾夫有主要過錯（內(nèi)部管理混亂、決議造假）；

銀行有審查疏漏（不承擔主要責任）；

按雙方過錯劃分：今宇高爾夫50%、銀行50%（體現(xiàn)在訴訟費與實體責任）。

獲得部分支持的今宇高爾夫，再次向最高人民法院起訴，堅稱自己無責，責在銀行。

今宇高爾夫提出，北京某公司涉嫌騙取貸款罪，錦州銀行涉嫌明知其不具備還貸能力仍違法放貸，委托貸款合同應無效；自己的擔保關系是錦州銀行惡意捏造的，相關文件《股東會同意保證決議》《董事會同意保證決議》中簽名不真實、簽章系偽造，因此案涉擔保合同應認定為無效。

即今宇高爾夫認為自己對案涉擔保不知情，不存在印章管理漏洞、未獲益，不存在法律規(guī)定的締約過失，不應為債權人的違法行為承擔任何法律責任。

然而，最高院審理認為，今宇高爾夫委托貸款無效的主張不能成立，其簽名問題——

“盡管某公司《董事會同意保證決議》上的‘李志鋒’‘陳某甲’‘李某乙’簽名字跡不是出自本人字跡，但不能證明《董事會同意保證決議》上的‘陳某乙’‘程某’‘黎某’‘廖某甲’簽名字跡不是出自本人字跡。”

即法庭認為，3個簽名可證為假，但另外4個簽名無法證明為假，這4名公司高管的聯(lián)合簽名，讓公司在此事中難脫干系——今宇高爾夫因股東會/董事會決議瑕疵、印章管理失控存在締約過失，必須承擔50%賠償責任。

至于銀行方面，法庭認為，盡管存在簽名為假等瑕疵（銀行無實質(zhì)核驗簽名、簽章真實性），但是，錦州銀行已盡形式審查義務（對公司擔保決議核查主體、程序、金額等），無重大過失（即不構(gòu)成“惡意”），應分擔因合同無效導致的損失（即50%的責任）。

業(yè)內(nèi)普遍認為，此案三審最終確立了銀行形式審查邊界與公司擔保無效的過錯責任規(guī)則，對于行業(yè)具有重要借鑒意義。

簡單概括——

銀行方面

銀行只要作了形式審查，就不算惡意，即銀行雖沒有筆跡鑒定、實質(zhì)審查，但只要收了決議、看了公章、核對了金額，就屬于善意（沒有對明顯異常視而不見）。本案銀行無惡意，只有輕微審查瑕疵，不擔主責，只分擔過錯比例。

擔保公司方面

只要真簽名在，公司就跑不掉；

有過錯在，免責就別想了；

筆誤、抬頭、假簽名，都不是免死金牌。

最終結(jié)局：合同無效，賠50%。

破解假簽名的惡意擔保局

案件的塵埃落定，為相關各方厘清各自法律責任與義務，提供了明確的參考，但是，業(yè)內(nèi)也傳出了另外的聲音。

有專業(yè)人士指出，如果放開視野，那么可以看到，試圖利用假簽名逃避擔保責任在現(xiàn)實中并不罕見。如果擔保人從頭到尾就是惡意：即故意造虛假決議、故意騙銀行放款，最后法院民事上依然可能只判賠50%——即逃責50%。

因為法院在民事審判里實際上只看三件事：

擔保合同是否有效？

誰導致合同無效？

債權人（如銀行）有沒有盡到審查義務？

只要銀行沒做到100%完美審查（現(xiàn)實中很難），法院就會認定：銀行也有過錯→雙方都有錯→擔保人最多賠50%。

因此，實務中，上述過程可能成為逃廢債主體精準利用的漏洞。

常見五種惡意局

1.決議簽名造假局

做法：股東會/董事會決議上，部分董事簽名是代簽、冒簽、假簽，股東簽字不全、比例不夠，簽字筆跡明顯不一致。

目的：一旦還不上錢，立刻主張：“決議無效→擔保無效→只賠一半”。

關鍵：擔保人故意留瑕疵，銀行很難當場識破。

2.“事后不認賬”公章局

做法：擔保合同蓋了章，但內(nèi)部決議程序缺失/造假。

庭審話術：“法定代表人越權擔保→公司不認可→擔保無效”。

現(xiàn)實：只要銀行拿不出合格決議，基本都能成功“打折”。

3.關聯(lián)公司互保陷阱局

做法：集團內(nèi)A借債，B、C、D互相擔保。

實際：都是同一實控人，決議全是造假走流程。

爆雷后：全部主張擔保無效、無決議、越權。

結(jié)果：銀行看似有一堆擔保，實際一個都難全額執(zhí)行。

4.民企“夫妻店/家族公司”專用局

做法：家族公司，看著是老板一人說了算，但法律上，對外大額擔保必須股東會決議。

爆雷后：老板當庭翻臉：“我老婆/兒子沒簽字，決議無效，公司不擔責。”

殺傷力極強：90%中小銀行都在這里栽過。

5.先給真決議，后換假文件局

做法：放款前給真決議。貸后補材料、換檔案時，偷偷替換成瑕疵決議。

結(jié)果：訴訟時拿出來，銀行百口莫辯。

一句話：只要決議有瑕疵，擔保就能“打五折”。

有分析甚至認為，以筆記鑒定這樣低成本的技術，換取大額免責，這讓假簽名成為目前很多人以為的“最合法”“最安全”“成本最低”，實則挑戰(zhàn)民事賠償與刑事追訴雙重風險的逃廢債手段。

問題在于，雖然刑事介入，會將造假局瞬間戳穿，相關造假人員必然會付出更大代價，但現(xiàn)實中，多數(shù)情況還是停留在民事層面，刑事介入幾率較低。

為什么？

有行業(yè)人士指出，從銀行方面說，通常不到萬不得已（涉嫌騙取貸款罪或貸款詐騙罪等必須報案情形），銀行不輕易走刑事，一是銀行的責任人任期與刑事周期不匹配（消耗時間、回款周期等），刑事過程較復雜；二是刑事介入，內(nèi)部可能面臨更嚴厲的擔責。

從公安部門說，對“純金融擔保糾紛”非常謹慎，沒有明確、硬核線索，銀行拿不出直接詐騙證據(jù)，不輕易立案。

從惡意做局者方面說，做局的人，通常會提前消除明顯詐騙痕跡，如資金走多層空殼公司，辦業(yè)務的人都是臨時工、前臺、無關人員，不留聊天記錄、不留簽字痕跡，實控人全程隱身等，增加刑事介入的難度。

所以，回頭看，最高院在錦州銀行與東莞長安今宇高爾夫案的判決中，實際上為擔保活動劃定了一條責任底線：即便擔保人以擔保合同無效、銀行存在審查瑕疵為由主張免責，也難以完全逃脫賠償責任，至少需承擔50%的賠償責任。同時，若經(jīng)審理認定存在惡意串通、偽造簽名、騙取貸款等嚴重情形，相關主體還將面臨更嚴厲的民事責任乃至刑事追責，而非僅承擔50%的過錯賠償。

銀行與AMC要堵死擔保逃責乃至惡意做局的漏洞，必須高度警覺、合規(guī)，有分析人士概括指出，放款前應該做這些事情——

1.必須拿到“合格決議”，缺一不可

公司章程（最新版、蓋公章）；

董事會/股東會決議；

股東/董事身份證明、簽字樣本；

表決比例符合章程；

決議內(nèi)容明確：為某某公司、某某金額貸款提供擔保；

只要缺一項，未來都可能被打成“雙方過錯，賠50%”。

2.決議必須“三對應”

被擔保人名稱完全對應；

借款合同編號/金額完全對應；

擔保范圍、期限完全對應；

任何模糊、空白、手寫涂改，都是未來的“無效炸彈”。

3.簽字必須現(xiàn)場簽、親眼見

股東/董事當場簽字；

銀行人員親眼核驗身份證；

最好拍照留痕（不聲張，但要留）；

這是證明“銀行已盡審查義務”最強證據(jù)。

4.家族公司、夫妻店更要嚴

哪怕老板100%持股，也應取得股東書面決定，并由股東本人簽字；

配偶、子女、親屬股東等必須全部簽字；

這類公司90%的擔保翻車都在這。

5.不要只收“復印件”

決議必須原件；

騎縫章、公章清晰；

注明：本決議僅用于本次擔保，不得涂改、替換。

注：錦州銀行凌云支行與東莞長安今宇高爾夫金融糾紛案編號

一審（2022）遼07民初144號錦州市中級人民法院

二審（2023）遼民終1239號遼寧省高級人民法院

再審（2025）最高法民2681號最高人民法院

值班編委：蘇志勇

編輯：韓澗明

審讀：戴士潮