江蘇
文/蔡冠華
作者系格爾軟件董事、董秘
董事會秘書是公司治理的“首席合規官”，是董事會議案合規性的第一道防線，合規治理是董秘的核心使命。如何精準識別并有效“攔截”不合規議案，不僅關乎董秘履職的法定責任，更是保護公司利益、維護股東權益的核心能力體現。
首先，董秘的“守門人”角色需從被動應對到主動防御。董事會不合規議案的常見形式包括：程序瑕疵、權限逾越、內容違規、潛在訴訟風險及利益沖突等。根據公司法、證券法，董秘不僅需對信息披露負責，更需履行對董事會決策的監督職責。《黃帝內經》有云：“上工治未病，不治已病。”董秘應秉持此理念，若能在議案提交初期發現并化解風險，可大幅降低公司后續面臨的監管處罰、訴訟糾紛及聲譽損失；反之，若被動應對問題，往往陷入時間緊迫、責任加重、補救成本高昂的困境。董秘的“主動防御”能力，直接影響公司的市場信任度與長期價值。
其次，面對董事會不合規議案，董秘想要主動防御“治未病”，除了有敏銳的意識外，好的方法也必不可少。
一是，以法律法規為基礎，建立合規審查清單。董秘需依據《上市公司信息披露管理辦法》及公司章程、董事會議事規則等文件，制定標準化合規審查清單。清單內容應包括：是否履行專業委員會前置審議程序，是否符合董事會會議召開程序，議案條款是否違反公司法、證券法及監管規定，是否存在利益輸送嫌疑，以及重大事項（例如并購重組、關聯交易）是否經過充分論證并設置風險緩釋措施，等等。
二是，以內控制度為支撐，強化風險預判能力。推動公司建立重大事項報告制度并保證信息貫通，聯合財務、法務等核心部門，建立重大事項實時報告制度，確保董秘第一時間掌握關鍵信息。通過數字化工具，設置審批控制節點，實現議案流轉全程可追溯，避免“事后補程序”的操作風險。
三是，以專業能力為武器，借助中介機構力量。董秘自身的專業能力是主動防御的根本保證，可通過參加監管培訓、及時學習規則、研讀典型案例等方式提升對合規邊界的判斷力。在重大事項中，引入律師、會計師等外部第三方中介機構專家，提供專業意見、出具獨立意見書，增強議案合規性的權威背書。
對于明顯違規的議案，董秘應當有說“不”的勇氣。當面對這樣的議案時，董秘應依據公司章程直接建議暫緩或撤回，并書面記錄反對理由及依據。若遇管理層施壓，董秘可聯合獨董形成制衡力量，必要時向監管機構報告。
再次，“擋”住不合規議案是實現公司高質量發展的重要手段，董秘的終極使命是守護公司長期價值。這就需要通過推動治理體系升級，優化董事會決策流程，將合規審查節點前移至議案起草階段，從源頭降低風險；塑造合規文化，定期組織董事、高管參與合規培訓，強化全員合規意識；強化市場溝通，主動披露合規管理舉措，向投資者傳遞公司治理的透明性與規范性，助力上市公司高質量發展，提升公司投資價值和股東回報能力。
董秘的職責本質是“在規則與利益之間架設橋梁”。唯有以敬畏之心對待監管規則，以專業能力筑牢合規防線，方能真正守護公司的長期價值。正如《論語》所言：“見利思義，見危授命。”面對董事會不合規議案，董秘當以“治未病”的智慧與“說不”的勇氣，成為公司行穩致遠的護航者。
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