杰鋒動力合規隱憂：外籍實控人舉債入股，曾利用公司賬戶跨境換匯|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：時代商業研究院

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作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

外籍實控人舉債入股，報告期內利用公司分紅進行償債，且利用公司賬戶跨境換匯用于其個人境外開支，杰鋒汽車動力系統股份有限公司（下稱“杰鋒動力”）為何卷入這場資本局？

北交所官網顯示，杰鋒動力的IPO申請于2025年12月獲受理，今年6月4日首發過會，并于6月12日提交注冊。招股書顯示，杰鋒動力成立于2005年8月，實控人范禮（FAN,LI）為美國國籍，在成立杰鋒動力之前，其曾在威斯康星-麥迪遜大學發動機中心、福特汽車公司等處任職。

從股權結構上看，截至招股書簽署日（2026年5月27日），美國杰鋒（JAPHL AUTOMOTIVE,INC.）直接持有杰鋒動力23.02%的股份，同時美國杰鋒、蕪湖百輝投資管理中心（有限合伙）（下稱“蕪湖百輝”）、蕪湖億輝創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“蕪湖億輝”）均為范禮控制的企業，其中，范禮、蕪湖百輝、蕪湖億輝的持股比例分別為9.00%、14.27%、13.00%，三者均系美國杰鋒的一致行動人。因此，美國杰鋒及其一致行動人合計直接持有杰鋒動力59.30%的股份，美國杰鋒是該公司的控股股東。

2023年，為了取得蕪湖億輝的財產份額，范禮在缺乏自有資金的情況下，進行了大額舉債。

第一輪問詢回復文件顯示，范禮向蕪湖揚子農村商業銀行（下稱“揚子農商行”）及自然人周斌的借款系蕪湖億輝設立時，范禮擬認購蕪湖億輝64.05%的財產份額，由于當時范禮暫無充足的自有資金認購該等財產份額，故其通過蕪湖億輝向揚子農商行借款3000萬元，同時向周斌借款700萬元，前述借款均用于對蕪湖億輝上述財產份額進行實繳出資。

而截至第二輪問詢回復文件簽署日（2026年5月27日），范禮合計仍負債2500萬元，其中揚子農商行的借款剩余本金為1800萬元、周斌的借款為700萬元，借款年化利率從7%逐年抬升至9%。

從已償還債務的資金來源來看，范禮主要借助杰鋒動力的分紅資金來償債。招股書顯示，2023—2024年，杰鋒動力的現金分紅金額分別為5943.60萬元、3467.10萬元，合計分紅9410.7萬元。第二輪問詢回復文件顯示，2021—2024年，范禮累計獲得分紅金額（稅前）3570.74萬元。

第二輪問詢回復文件顯示，在范禮已償還的1549.67萬元借款本息中，共有1271.25萬元來自杰鋒動力2023—2024年度分紅款。

除了通過杰鋒動力大額分紅緩解償債壓力，范禮還曾通過資金拆借完成跨境換匯，財務內控規范性及跨境資金合規性等問題值得關注。

第二輪問詢回復文件顯示，2023—2024年，杰鋒動力與范禮的資金拆借金額分別為363.14萬元、58萬元。對于資金拆借的原因，該文件顯示，由于公司分紅幣種為人民幣，個人在收到人民幣分紅后匯出境外存在較多限制。范禮需要資金在美國納稅、繳納女兒學費等，因此將公司部分人民幣分紅款先行退回公司，由公司轉賬等額美元至其境外賬戶，同日向公司歸還當日匯率差異部分。

需注意的是，在范禮將分紅款退回杰鋒動力時，該筆資金的性質將變成公司的“其他應付款”，因此該公司再次對外支付時不能再以支付“薪酬、分紅”的名義匯款。令人不解的是，范禮借助杰鋒動力的賬戶完成其個人跨境換匯，其交易的理由是什么？這一做法是否構成“無真實交易背景”的虛假付匯？根據《中華人民共和國外匯管理條例》第十二條規定，經常項目外匯收支應當具有真實、合法的交易基礎。

在杰鋒動力大額分紅為實控人償債提供“活水”的同時，該公司的償債指標遠不及同行可比公司均值。招股書顯示，2023—2025年各期末，杰鋒動力的流動比率分別為0.94倍、0.93倍、0.93倍，速動比率分別為0.84倍、0.77倍、0.77倍，均在可比公司富臨精工（300432.SZ）、威孚高科（000581.SZ）中墊底；同期末，其資產負債率分別為77.66%、67.55%、66.40%，持續高于可比公司。

此次IPO，杰鋒動力擬募資4億元用于汽車排氣系統及智能懸架零部件產業化項目，形成了“上市公司缺錢募資、賬面大額分紅幫實控人還債”的“怪象”。

時代商業研究院還注意到，杰鋒動力的股權分散，實控人范禮舉債入股蕪湖億輝，或是為了增加對杰鋒動力的控制權比例。

根據時代商業研究院的測算，截至招股書簽署日，范禮合計持有杰鋒動力約27.08%的股權。而若剔除蕪湖億輝的財產份額，范禮的持股比例或僅為18.75%，低于其一致行動人JIANG,QIAN GINGER（姜倩）、LI,HOULIANG（李后良）的持股比例。因此，在兩輪問詢函中，北交所反復問詢杰鋒動力控制權穩定性的問題。

6月4日、15日，就公司實控人舉債入股、分紅與募投項目等問題，時代商業研究院向杰鋒動力發送郵件并致電詢問，但截至發稿未獲對方回復。

（全文1830字）

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