國樽律所巴基斯坦辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案

發布機構：國樽律師事務所巴基斯坦辦公室

結案時間：2024 年 12 月 6 日

核心成果：全程無訴訟，僅用時 52 天全額追回 104110.4 美元貨款本金

本案例由國樽律師事務所巴基斯坦辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中巴兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽全球跨境法律服務網絡與雙法域執業資質，為中國出口企業提供了全鏈條、低成本的債權追索解決方案。本案已入選國樽 2024 年度 “一帶一路” 涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “提單控制權前置 + 本地快速施壓 + 多方案梯度談判” 的辦案模式被廣泛應用于南亞跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國浙江某專業從事跨境辦公用品貿易的企業，與巴基斯坦本土買方通過行業中間人建立合作關系，雙方就辦公用紙出口事宜簽署正式書面貿易合同，約定采用 “FOB 寧波港、貨物發運后兩周內全額付款” 的結算方式，合同同時明確賣方有權在買方逾期付款時保留提單所有權，并可自行處置貨物以抵扣貨款。

2024 年 9 月，委托人按合同約定完成全部貨物生產并通過寧波港發運，貨物順利抵達巴基斯坦卡拉奇港。但付款期限屆滿后，買方以 “國內市場需求下滑”“資金周轉困難” 為由，無正當理由拒不支付剩余全部貨款，拖欠金額合計 104110.4 美元。委托人先后通過郵件、跨境電話、中間人協調等方式開展 8 次自行催收，均未取得實質性進展，且買方開始刻意回避溝通，存在轉移貨物及財產的風險。

2024 年 10 月 15 日，委托人通過國樽律所北京總所對接至巴基斯坦辦公室。鑒于案件涉及提單物權保留條款的跨境效力、巴基斯坦本地商事執行規則、南亞地區跨境文書送達三大核心難點，本辦公室當日啟動 “中巴緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立由 5 名律師組成的專項辦案組（含 2 名巴基斯坦本地執業律師、3 名北京市律師協會涉外律師人才庫成員），全權代理本案債權追索工作。

二、中巴聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據體系構建與全局法律方案統籌、巴基斯坦辦公室負責本地司法落地與債務人精準施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作底稿與可驗證成果：

1.2024 年 10 月 15 日 - 10 月 17 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成案涉貿易合同、海運提單、貨物裝箱單、商業發票、委托人自行催收記錄的全面梳理，出具《中國法下債權合法性與提單效力評估報告》，確認債權金額準確、買方根本違約事實清晰，且合同約定的提單保留條款符合國際商事慣例與兩國法律規定。

巴基斯坦辦公室：依托巴基斯坦證券交易委員會企業信息查詢系統與本地財產調查渠道，2 個工作日內核實買方的工商注冊信息、卡拉奇市區兩處經營門店地址、名下 4 個對公銀行賬戶及港口待清關貨物的實時狀態，排除買方已注銷或無財產可供執行的風險，同時確認貨物仍處于港口監管狀態，未被買方提取。

2.2024 年 10 月 18 日：全案證據固定與法律文書起草

北京總部：按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，對全部紙質及電子證據進行分類整理與編號，重點強化提單原件、貨物發運憑證、付款期限約定條款的證據效力，為后續談判及潛在訴訟奠定基礎。

巴基斯坦辦公室：對接巴基斯坦公證人協會，提前確認中國證據在巴基斯坦法院的領事認證流程與效力標準，同時調取卡拉奇港的貨物到港記錄與倉儲憑證，補強貨物已按約交付的事實依據。中巴律師聯合起草中英文雙語《律師催告函》，明確引用相關法律條款，詳細列明買方的付款義務及拒不履行將面臨的 “貨物拍賣處置 + 中巴雙軌訴訟 + 商業信用黑名單” 等法律后果。

3.2024 年 10 月 18 日 - 10 月 20 日：法律文書本地直接送達

巴基斯坦辦公室通過巴基斯坦法院專屬郵政送達系統，于 10 月 20 日完成《律師催告函》的直接送達，同時安排本地律師前往買方經營場所進行現場送達并留存送達回執，有效遏制了買方轉移貨物的企圖。

4.2024 年 10 月 20 日 - 11 月 25 日：多輪跨境專項談判

買方在收到律師函及貨物處置預警后，于 10 月 22 日首次主動聯系辦案組協商還款，并先后提出 “分期兩年付款”“扣除 30% 質量保證金”“以本地貨物抵扣貨款” 等不合理抗辯。中巴律師聯合參與 5 輪線上 + 線下談判，逐一從法律與事實層面反駁買方主張：一方面依據 CISG 及合同條款明確買方的全額付款義務，另一方面告知其若拒不配合，我方將立即行使提單所有權，拍賣港口貨物以抵扣貨款，并保留追究其逾期付款利息及全部維權成本的權利。談判過程中，辦案組同步制定 3 套梯度回款方案，不斷壓縮買方的議價空間。

5.2024 年 11 月 26 日 - 12 月 6 日：和解達成與全額回款

2024 年 12 月 2 日，買方最終認可我方全部主張，與委托人簽署全額回款和解協議，承諾一次性支付全部拖欠貨款。2024 年 12 月 6 日，委托人確認收到 104110.4 美元全額貨款，案件圓滿結案。辦案組隨后向委托人交付《案件結案報告》《中巴跨境貿易合同風險防控手冊》，針對其后續南亞市場業務提出 4 項具體改進建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中國與巴基斯坦跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與南亞地區深耕經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.提單物權保留條款的跨境效力認定

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 71 條、《中華人民共和國民法典》第六百四十一條、《巴基斯坦商法典》第 149 條

解決方案：在合同簽訂階段明確約定提單所有權保留條款，案件辦理過程中同步向中巴兩國港口及航運公司出具法律意見書，確認賣方對提單及貨物的合法控制權，將貨物處置權作為核心談判籌碼，形成對買方的剛性約束。

2.跨境法律文書送達效率低下問題

專業依據：《巴基斯坦民事訴訟法》第 107 條、《中巴關于民事和商事司法協助的條約》第 7 條

解決方案：依托巴基斯坦本地執業律師的司法協作資源，采用 “法院郵政送達 + 現場直接送達” 的雙重送達方式，替代耗時漫長的外交送達渠道，確保法律文書在 3 個工作日內送達債務人，同時形成完整的送達證據鏈。

3.非訴談判中法律威懾力的有效構建

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 61 條、《巴基斯坦商法典》第 165 條

解決方案：結合巴基斯坦本地商事判例與執行實踐，向買方清晰展示拒不付款將面臨的貨物拍賣、賬戶凍結、商業信用受損等具體法律后果，同時制定 “非訴談判 + 本地訴訟 + 中國法院判決跨境承認執行” 的三級維權預案，讓買方明確感知違約成本。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第四百六十五條：依法成立的合同，受法律保護。依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。

2.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

4.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

（二）巴基斯坦法律

1.《巴基斯坦商法典》第一條：商事活動適用本法，本法未規定的，適用商事慣例及民法相關規定。

2.《巴基斯坦商法典》第一百四十九條：買賣合同當事人可以約定貨物所有權轉移的時間，買方未支付價款的，賣方有權保留貨物所有權。

3.《巴基斯坦商法典》第一百六十五條：買方未按約定支付價款的，賣方有權要求買方支付價款及逾期利息，并賠償因此遭受的全部損失。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第九條：雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力。第五十三條：買方必須按照合同和本公約的規定支付貨物價款和收取貨物。第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以行使本公約第五十八條至第六十六條所規定的權利，要求損害賠償。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽巴基斯坦辦公室多年中巴跨境法律服務經驗，針對開拓巴基斯坦及南亞市場的中國貿易企業，提出以下四點權威建議：

1.合同條款精細化：務必簽訂書面涉外合同，明確約定付款時間、付款方式、違約責任、提單所有權保留條款，建議約定適用中國法律及中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，避免后續爭議解決的被動局面。

2.提單控制權管理：在買方付清全部貨款前，務必保留全套正本提單，切勿提前電放或無單放貨，將貨物控制權作為防范買方違約的核心手段。

3.維權時機把控：發生跨境債權糾紛后，應在 1 個月內委托具備巴基斯坦本地服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致買方提取貨物、轉移財產或超過訴訟時效。

4.本地資源依托：提前與熟悉巴基斯坦商事法律及司法實踐的本地律所建立合作，在合同簽訂、貨物交付、債權催收等環節提前做好風險防控，降低跨境經營的法律成本。