*ST棒杰重整新進(jìn)展：擬剝離光伏，嫁接美年健康資源發(fā)展針織主業(yè)

6月1日晚間，*ST棒杰（002634.SZ）正式發(fā)布重整計(jì)劃草案（預(yù)案），宣告美年大健康產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美年大健康”)作為產(chǎn)業(yè)投資人參與重整事項(xiàng)再進(jìn)一步。

根據(jù)此前的公告，若本次重整順利完成，公司控股股東將變更為美年大健康，實(shí)際控制人將變更為俞熔。不過(guò)，銀莕財(cái)經(jīng)在此前文章《美年健康跨界，負(fù)重接盤棒杰股份“爛攤子”》美年健康跨界，負(fù)重接盤棒杰股份“爛攤子”一文中就曾提到過(guò)，此番美年健康（002044.SZ）可謂“負(fù)重接盤”，其在業(yè)績(jī)波動(dòng)的同時(shí)短期償債壓力懸頂，還在推進(jìn)發(fā)行股份收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。如今的重整計(jì)劃草案（預(yù)案）可算給出了美年健康“接盤”的更多細(xì)節(jié)。

值得注意的是，就在前次《重整投資協(xié)議》發(fā)出后，*ST棒杰還曾爆發(fā)了一場(chǎng)公司“內(nèi)斗”的治理危機(jī)。如今順利發(fā)布重整計(jì)劃草案（預(yù)案），也宣告“內(nèi)斗”暫時(shí)平息。

二級(jí)市場(chǎng)上，公告發(fā)出后的6月2日，*ST棒杰漲停，但3日又高開低走，截至收盤報(bào)4.93元/股，跌1.99%，幾乎將前一日的一半漲幅吞沒。

01

重整未決，“內(nèi)斗”先行

回顧ST棒杰的重整歷程，2025年12月6日，棒杰股份披露了《關(guān)于公司被債權(quán)人申請(qǐng)預(yù)重整的提示性公告》。債權(quán)人蘇州環(huán)秀湖逐光企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，但具備重整價(jià)值為由，向浙江省金華市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“金華中院”）提交申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行預(yù)重整的材料。

2026年1月6日，公司披露了《關(guān)于法院決定對(duì)公司啟動(dòng)預(yù)重整并指定臨時(shí)管理人的公告》，金華中院依法決定對(duì)公司啟動(dòng)預(yù)重整。

2026年4月15日，公司披露了《關(guān)于與產(chǎn)業(yè)投資人簽署〈重整投資協(xié)議〉的公告》。然而，就是這份原本應(yīng)為“救命”的重整協(xié)議，卻意外引爆了*ST棒杰內(nèi)部積壓已久的治理矛盾。

根據(jù)公司董事長(zhǎng)曹遠(yuǎn)剛向媒體提供的信息，4月14日14時(shí)13分，曹遠(yuǎn)剛收到董秘劉栩的通知后，立即發(fā)出了措辭嚴(yán)厲的書面反對(duì)：“未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)授權(quán)，任何人無(wú)權(quán)代表公司簽署涉及公司重整的投資協(xié)議……未經(jīng)我本人同意，任何人不得代表公司董事會(huì)對(duì)外發(fā)布公告。”然而，當(dāng)晚22時(shí)43分，這份公告仍然以董事會(huì)的名義發(fā)布了。

更令人詫異的是，曹遠(yuǎn)通過(guò)監(jiān)管部門相關(guān)人士獲悉，這份他從未見過(guò)的協(xié)議落款處，竟蓋有他的董事長(zhǎng)名章。“那個(gè)印章我根本不知情，更從未授權(quán)任何人刻制或使用。這已經(jīng)不僅僅是信息披露違規(guī)的問題了，涉嫌偽造印章，涉及刑事犯罪。”

面對(duì)這一指控，劉栩則表示：“從資本市場(chǎng)上市公司重整實(shí)踐來(lái)看，上市公司作為債務(wù)人簽署重整投資協(xié)議，不需要經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議。”其還強(qiáng)調(diào)，這是為了保證信息披露的及時(shí)性。當(dāng)被問及協(xié)議文本是否曾給董事長(zhǎng)過(guò)目時(shí)，劉栩的回答卻含糊其辭：“應(yīng)該給過(guò)吧，有點(diǎn)記不清楚了。”

針對(duì)協(xié)議上出現(xiàn)的董事長(zhǎng)名章，劉栩表示：“我還沒看具體的協(xié)議落款約定，但公司公章肯定是有的，管理公章的審批人員是按流程蓋章。”他進(jìn)一步表示：“應(yīng)該是經(jīng)管理層的流程，具體過(guò)程我也沒走過(guò)，這個(gè)流程我也不知道，但肯定是有流程的。根據(jù)公司章程，總經(jīng)理對(duì)管理層負(fù)責(zé)，董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。”

這場(chǎng)矛盾的核心在于公司治理權(quán)的歸屬。而根據(jù)《棒杰股份信息披露管理制度（2025年9月修訂）》第二十一條明確規(guī)定，臨時(shí)公告的編制、審核和披露程序中，“董事長(zhǎng)同意簽發(fā)”是必經(jīng)環(huán)節(jié)。

實(shí)際上，這場(chǎng)沖突的根源可追溯至2025年6月。彼時(shí)，黃榮耀通過(guò)“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”的方式入主棒杰股份，成為公司實(shí)控人。隨后，黃榮耀提名曹遠(yuǎn)剛出任董事長(zhǎng)，而黃榮耀的合伙人則提名夏金強(qiáng)出任總經(jīng)理，公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照等核心物品由合伙人團(tuán)隊(duì)實(shí)際掌管。

隨著預(yù)重整工作的推進(jìn)，這一權(quán)力架構(gòu)開始出現(xiàn)裂痕。曹遠(yuǎn)剛透露，黃榮耀發(fā)現(xiàn)負(fù)責(zé)具體經(jīng)辦的合伙人團(tuán)隊(duì)在預(yù)重整方向上有嚴(yán)重偏離，試圖糾正卻發(fā)現(xiàn)自己正被“邊緣化”。黃榮耀要求合伙人退出未果，導(dǎo)致公司治理陷入僵局。

“目前實(shí)控人對(duì)公司的治理意見無(wú)法傳達(dá)，我和其他幾位董事的知情權(quán)、審議權(quán)完全被架空。”曹遠(yuǎn)剛坦言：“我雖然是董事長(zhǎng)、法人代表，但無(wú)法參與日常經(jīng)營(yíng)決策，現(xiàn)在已經(jīng)無(wú)法控制信息披露的真?zhèn)危咎幱趪?yán)重失控狀態(tài)。”

隨后，自2026年4月28日開市起，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡(jiǎn)稱由“棒杰股份”變更為“*ST棒杰”。

02

重整草案出爐，擬剝離光伏業(yè)務(wù)

“內(nèi)亂”風(fēng)波一個(gè)多月后，6月1日晚，*ST棒杰正式發(fā)布《重整計(jì)劃草案（預(yù)案）》。

根據(jù)預(yù)重整管理人介紹，為有序推進(jìn)公司預(yù)重整工作，盡最大努力維護(hù)企業(yè)上市地位及各方等相關(guān)方利益，并推動(dòng)資本公積創(chuàng)設(shè)等核心安排在關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)前取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，產(chǎn)業(yè)投資人提出，希望先行組織對(duì)重整計(jì)劃草案（預(yù)案）進(jìn)行預(yù)表決，以增強(qiáng)后續(xù)重整工作的可預(yù)期性和協(xié)同推進(jìn)效率。

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2025年10月31日，棒杰股份資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估總值為6.39億元，其中，流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估值為0.45億元，非流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估值為5.94億元。

（*ST棒杰資產(chǎn)情況，圖源：公司公告，下同）

而截至2026年5月28日，共計(jì)31戶債權(quán)人申報(bào)32筆債權(quán)，申報(bào)債權(quán)金額合計(jì)21.50億元。其中，申報(bào)普通債權(quán)24筆，申報(bào)金額19.18億元；申報(bào)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)8筆，申報(bào)金額2.32億元。

截至2026年5月28日，臨時(shí)管理人初步審查確認(rèn)28戶債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)29筆，確認(rèn)債權(quán)金額共計(jì)21.24億元，其中普通債權(quán)21.23億元，劣后債權(quán)76.39萬(wàn)元。普通債權(quán)中，7筆債權(quán)為關(guān)聯(lián)債權(quán)，關(guān)聯(lián)債權(quán)金額合計(jì)6.61億元。

在已申報(bào)債權(quán)中，因訴訟尚未終結(jié)等原因暫緩確認(rèn)的債權(quán)3筆，涉及申報(bào)金額共計(jì)2569.24萬(wàn)元，均為普通債權(quán)。經(jīng)臨時(shí)管理人初步審查，因申報(bào)不符合法律規(guī)定或合同約定、計(jì)算誤差等原因不予確認(rèn)的債權(quán)金額55.92萬(wàn)元。

棒杰股份擬以重整計(jì)劃被金華中院裁定批準(zhǔn)之日剔除回購(gòu)專戶股份數(shù)后的總股本為基數(shù)，按約每10股轉(zhuǎn)增14.45股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增約6.501億股。按照截至2026年3月31日剔除回購(gòu)專戶股份數(shù)后的總股本計(jì)算，轉(zhuǎn)增完成后，棒杰股份的總股本為11億股。

前述轉(zhuǎn)增股票不向原股東分配，其中8000萬(wàn)股分配給債權(quán)人用于清償債務(wù)，剩余轉(zhuǎn)增股票全部由重整投資人受讓，重整投資人受讓股票所支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將主要用于清償破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)以及本重整計(jì)劃草案（預(yù)案）規(guī)定的各類債權(quán)和補(bǔ)充重整后棒杰股份的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流。

棒杰股份無(wú)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、稅款債權(quán)及職工債權(quán)，其余對(duì)外債權(quán)均為普通債權(quán)。公告顯示，每家債權(quán)人普通債權(quán)金額40萬(wàn)元以下（含本數(shù)）部分在重整計(jì)劃執(zhí)行期間依法以現(xiàn)金方式全額清償；40萬(wàn)元以上部分采取“部分現(xiàn)金+部分股票+信托受益權(quán)份額”方式清償。

（普通債權(quán)清償方式）

同日，美年健康（002044.SZ）也同步披露重整進(jìn)展公告。公告顯示，在棒杰股份臨時(shí)管理人發(fā)布的棒杰股份重整計(jì)劃草案（預(yù)案）經(jīng)債權(quán)人會(huì)議債權(quán)人組和出資人組均表決通過(guò)的情況下，對(duì)于棒杰股份本次重整中擬由美年大健康指定的財(cái)務(wù)投資人合計(jì)受讓的3.10億股轉(zhuǎn)增股票，如財(cái)務(wù)投資人最終未能足額認(rèn)購(gòu)的，則剩余未獲認(rèn)購(gòu)的股份由美年大健康作為重整投資協(xié)議簽約主體和重整實(shí)施主體承擔(dān)兜底認(rèn)購(gòu)。

針對(duì)由管理人按照競(jìng)價(jià)方式確定的由前期已經(jīng)在重整投資人遴選程序中完成報(bào)名且仍未退還保證金的財(cái)務(wù)投資人認(rèn)購(gòu)的8000萬(wàn)股轉(zhuǎn)增股票，如果管理人未能成功處置并交由美年大健康指定第三方認(rèn)購(gòu)，則美年大健康亦對(duì)該等股票承擔(dān)兜底認(rèn)購(gòu)。如屆時(shí)觸發(fā)前述兩項(xiàng)認(rèn)購(gòu)情形，美年大健康將在符合監(jiān)管規(guī)則和要求的情況下，履行上市公司相關(guān)程序后具體實(shí)施。

實(shí)際上，美年健康早已為自己留了退路：如出現(xiàn)美年產(chǎn)業(yè)集團(tuán)與棒杰股份簽署的《重整投資協(xié)議》第十四條第7項(xiàng)約定的情形之一時(shí)，即針織板塊營(yíng)業(yè)收入較去年同期下降30%，或針織板塊企業(yè)凈資產(chǎn)較同期下降20%，美年產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有權(quán)退出本次重整且不視為違約，棒杰股份和管理人應(yīng)當(dāng)向美年產(chǎn)業(yè)集團(tuán)退還全部重整投資款和保證金。

值得一提的是，根據(jù)草案，本次重整完成后，公司將繼續(xù)保持針織板塊主營(yíng)業(yè)務(wù)主體的業(yè)務(wù)模式、資產(chǎn)權(quán)屬不變更，在預(yù)重整或重整程序中通過(guò)將光伏板塊整體資產(chǎn)和股權(quán)設(shè)立信托計(jì)劃的方式或者資產(chǎn)公開拍賣等方式將光伏板塊整體剝離出棒杰股份。

針對(duì)針織主業(yè)，全面推動(dòng)傳統(tǒng)針織業(yè)務(wù)向醫(yī)療及健康可穿戴領(lǐng)域轉(zhuǎn)型升級(jí)。錨定健康、舒適、運(yùn)動(dòng)、智能的核心賽道，嫁接美年健康的流量資源、渠道網(wǎng)絡(luò)與醫(yī)療技術(shù)儲(chǔ)備，打造C端場(chǎng)景化零售、B端企業(yè)定制化服務(wù)、醫(yī)療及智能穿戴配套三大增長(zhǎng)路徑。