國樽律所泰國辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案，追回跨境欠款

發布機構：國樽律師事務所泰國辦公室

結案時間：2025 年 10 月 17 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 18 萬元貨款本金及對應逾期付款損失

本案例由國樽律師事務所泰國辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中泰兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽覆蓋全球的法律服務網絡與雙法域執業資質，為中國個體債權人提供了全鏈條、低成本的債權追索解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “全鏈條證據閉環 + 三語本地送達 + 非訴優先兜底” 的辦案模式被廣泛應用于東南亞跨境小額貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國玩具供應商王某某與泰國某貿易公司自 2024 年起開展跨境玩具貨物貿易合作，雙方基于行業慣例形成 “口頭確認訂單 - 中國境內生產發貨 - 泰國港口驗收 - 約定期限一次性付款” 的交易模式。

2024 年 4 月 12 日，雙方就一批玩具貨物采購達成明確合意，約定總貨款 18 萬元人民幣，付款時間為貨物驗收完成后 1 個月即 2024 年 5 月 12 日一次性付清。同日，泰國某公司在泰國港口完成案涉全部貨物的驗收工作，王某某已全面履行買賣合同項下的交貨、驗收配合等全部義務。

2024 年 5 月 12 日合同約定付款期限屆滿后，泰國某公司未依約支付貨款。王某某于 2024 年 5 月 24 日正式發函催告，對方卻以 “貨物剛運輸至港口” 為由無正當理由拒絕付款。后續經王某某長達 14 個月的多輪線上溝通催收，對方始終拖延推諉，拒不履行付款義務。

2025 年 7 月 14 日，王某某通過國樽律所北京總所對接至泰國辦公室。鑒于案件涉及中泰雙法域合同效力認定、境外企業財產追責、跨境法律文書高效送達三大核心難點，泰國辦公室當日啟動 “中泰緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立由 4 名律師組成的專項辦案組（含 2 名泰國本地執業律師、2 名北京市律師協會涉外律師人才庫成員），全權代理本案債權追索工作。

二、中泰聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據統籌與維權方案設計、泰國辦公室負責本地司法落地與債務人精準施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1.2025 年 7 月 14 日 - 7 月 22 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成雙方合作合意溝通記錄、貨物驗收確認文件、國際物流提單、歷次催告催收記錄的全面梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認雙方買賣合同關系合法有效、債權金額準確、債務人違約事實清晰。

泰國辦公室：依托泰國商業部企業注冊系統與本地財產調查渠道，3 個工作日內核實泰國某公司的工商注冊信息、實際經營地址、名下 2 個對公銀行賬戶及庫存貨物情況，排除債務人已注銷、無財產可供執行或惡意轉移資產的風險。

2.2025 年 7 月 23 日：法律文書起草與三語本地直接送達

中泰律師聯合起草中英泰三語《律師函》，明確引用中國《民法典》第 509 條、第 577 條，泰國《泰國民商法典》第 452 條、第 481 條及 CISG 第 53 條，詳細列明債務人的法定付款義務，明確告知其拒不履行將面臨的 “泰國本地訴訟 + 財產保全 + 中泰司法協助執行” 等全部法律后果。泰國辦公室通過泰國法院專屬郵政送達系統，于當日完成法律文書的直接送達。

3.2025 年 7 月 24 日 - 9 月 30 日：多輪專業磋商與法律抗辯駁斥

針對債務人持續拖延履行、反復提出 “貨物運輸延遲”“質量存疑” 等無依據抗辯的情況，中泰聯合辦案組開展 5 輪線上 + 線下專業談判。結合泰國最高法院 2024 年關于 “國際貨物買賣驗收后付款義務” 的典型判例，逐一駁斥對方的不合理主張，明確其付款義務的法定性與違約行為的法律責任，持續施加法律壓力推動對方履約。

4.2025 年 10 月 1 日 - 10 月 16 日：還款協議達成與債權全額回款

在充分的法律施壓與事實證據面前，債務人于 2025 年 10 月 1 日主動聯系聯合辦案組協商還款事宜。雙方就貨款支付金額、逾期付款損失計算標準、付款時限、爭議一次性了結等核心事項達成全面共識。2025 年 10 月 16 日，泰國某公司依約向王某某足額支付了全部拖欠貨款及相應逾期付款違約金。

5.2025 年 10 月 17 日：案件結案與風險防控交付

王某某確認全額收到案涉全部應收款項后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》《中泰跨境小額貿易合同風險防控手冊》，針對其后續中泰貿易業務提出 “書面合同標準化、驗收流程規范化、預付款比例不低于 30%” 三項具體可落地的風險防控建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中泰跨境小額貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與東南亞地區豐富的實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.無制式書面合同下買賣合同關系的合法性認定

專業依據：中國《民法典》第 490 條、泰國《泰國民商法典》第 452 條、CISG 第 11 條

解決方案：全面梳理雙方微信溝通記錄、訂單確認截圖、貨物驗收憑證、物流單據等材料，證明雙方已就合同核心條款達成合意，買賣合同關系依法成立且有效。同時引用中泰兩國及國際公約關于口頭合同效力的規定，夯實債權合法性基礎。

2.債務人無依據抗辯的快速法律駁斥

專業依據：泰國《泰國民商法典》第 481 條、CISG 第 58 條

解決方案：明確雙方已約定固定付款期限且貨物驗收已完成，債務人以 “貨物剛到港” 為由拒付貨款既無合同約定，也不符合泰國法律及國際貿易通行規則。通過出具泰國本地同類判例，向債務人闡明其抗辯無法得到司法支持，打消其拖延僥幸心理。

3.跨境小額貿易的地域與法域壁壘突破

專業依據：《中華人民共和國和泰王國關于民商事司法協助和仲裁合作的協定》

解決方案：依托國樽泰國本地辦公室的執業優勢，實現本地化辦案，徹底解決語言不通、地域阻隔、對泰國法律程序不熟悉等核心痛點。同時聯動北京總部做好中國法下的證據支撐與跨境司法協助預案，大幅降低委托人的維權時間與經濟成本。

4.全流程證據鏈的閉環構建與效力保障

專業依據：中國《民事訴訟法》第 66 條、泰國《民事訴訟法》第 132 條

解決方案：對合作合意、交貨履約、驗收確認、催告催收等全環節證據進行系統梳理與固定，形成完整閉環的證據鏈。同時對關鍵電子證據進行哈希值校驗與時間戳固化，確保證據在中泰兩國法院均具有完全法律效力。

5.小額跨境糾紛的高效維權策略選擇

專業依據：糾紛解決成本效益原則、泰國民商事訴訟程序規則

解決方案：制定 “非訴高效磋商為主、跨境訴訟 / 仲裁兜底” 的分層遞進維權策略。優先通過專業法律交涉與談判推動債務人主動履約，同步做好泰國本地訴訟的全流程準備，既保證維權效率，又為委托人提供兜底保障。

四、本案適用的權威法律依據

（一）泰國法律

1.《泰國民商法典》第 452 條：買賣合同是出賣人轉移標的物所有權于買受人，買受人支付價款的合同。

2.《泰國民商法典》第 481 條：買受人應當按照合同約定的時間、金額足額支付價款。

3.《泰國民商法典》第 204 條：債務人未按合同約定期限履行債務的，債權人有權要求其繼續履行，并賠償因遲延履行造成的全部損失。

4.《泰國民商法典》第 222 條：違約方應賠償因不履行合同義務給對方造成的全部損失，包括逾期付款利息、維權合理支出等。

（二）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第四百九十條：當事人采用合同書形式訂立合同，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受時，該合同成立。

2.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（三）國際公約

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 11 條：銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 58 條：如果買方沒有義務在任何其他特定時間內支付價款，他必須于賣方按照合同和本公約規定將貨物或控制貨物處置權的單據交給買方處置時支付價款。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽泰國辦公室多年中泰跨境法律服務經驗，針對中泰貿易從業者提出以下三點權威建議：

1.合同條款精細化：無論交易金額大小，務必簽訂書面涉外合同，明確約定貨物標的、質量標準、驗收方式、付款時間、違約責任、準據法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁）。

2.證據管理常態化：對線上溝通記錄、電子訂單、物流提單、驗收憑證、付款憑證等材料進行實時備份與定期固化，建議每半年進行一次關鍵電子證據公證，確保證據的完整性與法律效力。

3.維權啟動前置化：發生跨境債權糾紛后，應在 3 個月內委托具備中泰雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致債務人轉移財產、證據滅失或超過訴訟時效。