美眾議院提議限用中國臨床數(shù)據(jù)，創(chuàng)新藥出海生變？

記者 張鈴

一項來自美國眾議院的提案，將中國創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)的出海置于新的不確定中。

4月29日，美國眾議院撥款委員會在美國食品與藥品監(jiān)督管理局（FDA）的2027財年預(yù)算報告中提議，F(xiàn)DA在審評新藥臨床試驗申請（IND）時，禁止接受、審評或考慮來自中國、俄羅斯、伊朗、朝鮮的臨床數(shù)據(jù)。

該提議釋放的政策信號引發(fā)中國創(chuàng)新藥行業(yè)廣泛關(guān)注。多位生物科技公司（Biotech）高管對經(jīng)濟觀察報表示，此舉若落地，將重塑中國藥企的全球化路徑，迫使行業(yè)告別“國內(nèi)臨床，海外申報”的低成本出海模式，并影響企業(yè)的融資、估值與對外授權(quán)（BD）交易。

目前，業(yè)內(nèi)對該提議落地的可能性判斷不一，該提議距離成為正式法律仍有漫長且不確定的立法程序。

立法博弈

“在目前的大環(huán)境下，這類提案最終落地的可能性不小，但大概率會在最終立法階段進行一定程度的妥協(xié)、豁免或范圍限定。”5月6日，華輝安健CEO陳彬告訴經(jīng)濟觀察報。

陳彬分析，從地緣政治來看，生物安全和供應(yīng)鏈脫鉤是跨黨派共識，推進阻力較小。但從科學(xué)與監(jiān)管邏輯來看，F(xiàn)DA的核心使命是基于科學(xué)證據(jù)評估藥物的安全性與有效性，如果一刀切地排斥來自特定國家的所有數(shù)據(jù)，不僅違背科學(xué)精神，也會切斷許多具有極大臨床價值的創(chuàng)新療法。

陳彬認為，最終落地的政策可能不會是絕對的“零接受”，而是演變?yōu)閲揽恋膶彶闄C制，例如對臨床機構(gòu)的背景、數(shù)據(jù)中心的物理存儲位置、數(shù)據(jù)可追溯性設(shè)置極高的門檻，這些都會加大中國創(chuàng)新藥企的出海成本。

“該政策短期落地可能性雖不高，但不能掉以輕心。” 另一家Biotech的總經(jīng)理認為。

該總經(jīng)理判斷，這一政策短期內(nèi)直接落地會有一些阻力，但中國創(chuàng)新藥行業(yè)必須看到，這一提案不是孤立事件，比如，參議院也有并行的動作，生物安全法案也在推進。“就算沒有全面禁令，用各種方式收緊對中國數(shù)據(jù)的審查、抬高使用門檻，這個趨勢已經(jīng)很明確了。所以不能拿‘法案不一定過’來麻痹自己。”

美國霍金路偉律師事務(wù)所華盛頓辦公室合伙人陶鑫從美國立法程序角度提供了觀察。他對經(jīng)濟觀察報分析，當前條款僅出現(xiàn)在委員會報告語言中，本身不具備直接法律效力。從流程看，后期還需經(jīng)過眾議院全院、參議院、兩院協(xié)調(diào)及總統(tǒng)簽署等多個環(huán)節(jié)，即使順利，至少也需要數(shù)月。

漢坤律師事務(wù)所律師顧泱認為，這個提案在科學(xué)和商業(yè)上存在不合理性，本質(zhì)上是中美競爭格局下的政治噪音，是美國國內(nèi)一部分民意的體現(xiàn)。如果嚴格執(zhí)行，不僅不利于中國藥企的BD交易，更會傷害依賴全球創(chuàng)新和臨床資源的跨國藥企（MNC）及包括美國患者在內(nèi)的全球患者。因此，MNC和投資機構(gòu)本身將成為強大的游說反對力量。

北京中醫(yī)藥大學(xué)衛(wèi)生健康法學(xué)教授鄧勇判斷，該提案整體落地概率偏低，僅20%—30%，更多是中期選舉背景下的政治表態(tài)。

鄧勇提到，從國際規(guī)則來看，該提案明顯違反國際人用藥品注冊技術(shù)協(xié)調(diào)會（ICH）核心原則。ICH的設(shè)立初衷是破除地域壁壘、實現(xiàn)全球合格臨床數(shù)據(jù)互認，審評核心是數(shù)據(jù)質(zhì)量與合規(guī)性，而非國家地域。中國早已全面接軌ICH全套技術(shù)規(guī)范，地域歧視性審評，違背藥品科學(xué)監(jiān)管精神，也破壞了全球醫(yī)藥審評協(xié)調(diào)體系。

風(fēng)險或被市場提前計價

陶鑫分析，如果前述提案最終落地，對中國Biotech影響會非常大，對依賴中國早期臨床數(shù)據(jù)出海美國的項目影響尤其大，具體包括：

1、中國早期（I/II期）臨床數(shù)據(jù)估值折價；

2、跨境BD時，海外買方會更關(guān)注資產(chǎn)是否已取得美國IND；

3、企業(yè)可能需要更早布局美國、澳洲、歐洲等多區(qū)域臨床。

值得注意的是，陶鑫認為，即使最后立法不落地，這三條影響也可能發(fā)生，因為市場的反應(yīng)會比實際立法落地來得快。因此，他特別提到，當前的關(guān)鍵不在于判斷條款是否會100%落地，而在于市場是否已經(jīng)開始把這個風(fēng)險計入交易和估值體系，這對中國Biotech的影響比最終法律文本來得更早。

陳彬也注意到，大外企一貫對政策風(fēng)險帶來的不確定性看得很重，如果底層數(shù)據(jù)存在不被FDA認可的風(fēng)險，買方在盡職調(diào)查階段就會將其視為重大瑕疵。這會導(dǎo)致買方要么直接放棄交易，要么要求將這部分合規(guī)風(fēng)險完全折現(xiàn)到首付款中，壓縮中國Biotech的議價空間。

陳彬分析，如果該提案落地并被嚴格執(zhí)行，純中國境內(nèi)的早期臨床數(shù)據(jù)面臨直接失效的風(fēng)險，影響會是深遠且具有陣痛性的。資本市場對單純依賴中國本土臨床數(shù)據(jù)來支撐全球估值的容忍度將降至零度。如果無法明確打通美國監(jiān)管路徑，相關(guān)管線的估值會被大幅重估。

“如果提案嚴格執(zhí)行，BD會面臨壓價壓力。未來，只有從第一天起就擁有全球多中心數(shù)據(jù)包的資產(chǎn)，才能在BD談判桌上保住身價。”陳彬說。

前述總經(jīng)理認為，這一提案為中國創(chuàng)新藥BD帶來了新挑戰(zhàn)。他說，以前，大家主要拼數(shù)據(jù)漂亮；未來，買家還會在意賣家的數(shù)據(jù)來源、數(shù)據(jù)是否經(jīng)得起政策審查，這會影響管線估值和條款約定。

顧泱則認為情況沒那么糟糕，從他觀察到的商業(yè)實踐來看，目前MNC更多將類似提案視為一個需要內(nèi)部提示的風(fēng)險點，而非確定的、足以立刻改變交易策略的實質(zhì)性障礙。他舉例說，當面對一個具體的BD項目時，如果某家MNC因為過度擔憂這個尚不確定的政治風(fēng)險而選擇放棄或大幅壓價，但另外幾家競爭對手認為風(fēng)險尚遠而按既有邏輯推進，那這個項目可能就被別人搶走了。

倒逼藥企做全球化

多位受訪者認為，長期看，若該提案落地，將倒逼中國Biotech進行徹底的全球化能力升級。

陳彬認為，若提案落地，當下在國內(nèi)低成本做完I/II期臨床，拿著數(shù)據(jù)去FDA報IND、到海外融資或BD的路徑將被封死。這將迫使中國Biotech在管線立項之初，就必須將海外早期臨床和全球多中心臨床納入規(guī)劃，甚至加速企業(yè)將臨床運營、數(shù)據(jù)管理團隊向海外轉(zhuǎn)移。這意味著，同樣的工作可能會多出9—12個月的時間成本，資金成本則比原來多3—5倍。

前述總經(jīng)理也告訴經(jīng)濟觀察報，此提議若落地，將直接沖擊“國內(nèi)做早期臨床，再去美國申報”的傳統(tǒng)路徑，許多項目將被迫推倒重來，在美國從頭做安全性和劑量爬坡試驗。他認為，這雖會帶來短期陣痛，但長期或?qū)⒌贡浦袊鳥iotech從立項之初就規(guī)劃全球多中心臨床，從而催生出一批真正具備全球化研發(fā)能力的企業(yè)。

面對不確定性，中國藥企并非只能被動等待。

近期，陶鑫和一些藥企客戶討論這個提案時會告訴他們，短期內(nèi)，中國藥企最現(xiàn)實的策略是盡快推動優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進入IND enabling（IND支持性研究）或FDA IND階段，以降低未來政策不確定性。長期來看，是否應(yīng)對早期臨床提前布局多區(qū)域策略，則需要企業(yè)根據(jù)自身管線盡早做出判斷。

鄧勇則建議中國藥企在短期完成ICH-GCP臨床數(shù)據(jù)合規(guī)全面自查，固化數(shù)據(jù)溯源合規(guī)證據(jù)；中長期布局多國聯(lián)合臨床試驗，構(gòu)建多元化數(shù)據(jù)儲備，降低單一市場依賴；可聯(lián)合國際醫(yī)藥行業(yè)組織、美方商業(yè)合作伙伴共同發(fā)聲，用科學(xué)數(shù)據(jù)證明中國臨床數(shù)據(jù)的合規(guī)性；極端情形下，還可通過美國行政訴訟、WTO國際貿(mào)易規(guī)則，挑戰(zhàn)該歧視性政策的合法性。