梁先榮律師：銀行監管法律的核心框架與穿透式監管實踐解析

銀行業作為金融體系的核心，其規范運行直接關系存款人權益與金融秩序的穩定。當前，部分金融機構在資本充足性、關聯交易及風險隔離方面存在合規隱患。對于此種復雜態勢，北京市中恒信律師事務所梁先榮律師依據《銀行業監督管理法》及《金融穩定法》草案等核心規范，系統梳理了銀行監管法律中的關鍵框架與穿透式監管理念，供各方參考。

銀行監管法律的基礎框架

我國銀行監管的法律體系以《中華人民共和國銀行業監督管理法》為統領。該法第一條開宗明義，旨在“加強對銀行業的監督管理，規范監督管理行為，防范和化解銀行業風險，保護存款人和其他客戶的合法權益”。第二條明確國務院銀行業監督管理機構負責對全國銀行業金融機構及其業務活動實施監督管理，銀行業金融機構包括商業銀行、城市信用合作社、農村信用合作社等吸收公眾存款的金融機構以及政策性銀行。第三條進一步確立了“促進銀行業的合法、穩健運行，維護公眾對銀行業的信心”為監管的核心目標。

《中華人民共和國商業銀行法》第一條同樣強調“保護商業銀行、存款人和其他客戶的合法權益，規范商業銀行的行為，提高信貸資產質量，加強監督管理”的立法宗旨。在行政處罰層面，《銀行業監督管理法》第四十六條規定，銀行業金融機構存在違規情形的，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，并處二十萬元以上五十萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊銷經營許可證。第四十八條則針對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，賦予監管機構取消任職資格或禁止從事銀行業工作的處罰權限。

梁先榮律師指出，上述規范共同構成了銀行監管的“制度骨架”，監管機構據此依法行使現場檢查、非現場監管、行政處罰等職權。但在實踐中，部分機構通過復雜的股權嵌套和關聯交易規避監管，暴露出監管盲區與手段不足等問題，亟須通過修法補強制度短板。

穿透式監管的革新

為應對監管實踐中的新型挑戰，《銀行業監督管理法》修訂草案已于2025年12月22日提請十四屆全國人大常委會第十九次會議審議，并于12月27日起向社會公開征求意見。修訂草案共6章80條，從現行的52條擴充至80條，內容務實、針對性強。

此次修訂的核心創新在于將監管對象由銀行業金融機構延伸至其主要股東和實際控制人。修訂草案明確主要股東的控股股東、實際控制人亦須符合準入條件與出資義務要求，并從資金來源、財務狀況、資本補充能力等方面進行全面審查。第二十七條禁止銀行業金融機構的股權代持行為；第二十八條要求主要股東“逐層說明其股權結構直至實際控制人，以及與其他股東的關聯關系”，及時、準確、完整報告相關變動情況。同時，草案新增責令轉讓資產、補充資本、轉移實際控制權等監管強制措施，明確發生風險時監管機構可采取整頓、重組、接管、撤銷等處置手段。此外，草案首次將會計師事務所、律師事務所等銀行業服務機構納入監管范圍，要求其勤勉盡責、恪盡職守。

在金融風險處置層面，《金融穩定法》草案征求意見稿第四條確立了“維護金融穩定，應當堅持預防為主，加強金融風險源頭管控，依法將金融活動全部納入監督管理”的原則。第十三條明確金融機構的股東不得虛假出資、循環注資、抽逃資本，不得違規占用金融機構資金，不得濫用股東有限責任和實際控制權損害其他主體合法權益。國家金融穩定發展統籌協調機制統籌金融穩定和改革發展，指揮開展重大金融風險防范、化解和處置工作。

梁先榮律師結合實務經驗指出，當前銀行監管面臨的核心挑戰在于如何穿透復雜的股權結構與交易鏈條，實現實質重于形式的有效監管。修訂草案通過擴大監管對象覆蓋范圍、完善監管工具工具箱、加大處罰力度并提升違法成本，正是對上述難題的系統回應。