待補(bǔ)位獨(dú)董，叩問(wèn)蘇州銀行治理“天平”

導(dǎo)語(yǔ)：獨(dú)立董事任職決策質(zhì)量，越來(lái)越與銀行深層風(fēng)控狀況綁定。

距離臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)僅剩四日，2月26日晚間蘇州銀行（002966.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，收到獨(dú)董候選人王一《告知函》，其因“個(gè)人原因”擬不再出任獨(dú)立董事。

作為兼具學(xué)術(shù)背景、監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)與金融機(jī)構(gòu)從業(yè)的專(zhuān)業(yè)人士，王一現(xiàn)任上海歐源私募基金管理有限公司董事長(zhǎng)、上海創(chuàng)合匯投資管理有限公司管理合伙人，曾先后任職于上海財(cái)經(jīng)大學(xué)、上海市證券管理辦公室、中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)局、中歐國(guó)際工商學(xué)院等機(jī)構(gòu)，此后歷任世紀(jì)聯(lián)融控股有限公司副總裁、英國(guó)美寶資本中國(guó)首席代表等職。

僅在17天之前，2月9日，王一剛剛簽署了獨(dú)立董事候選人聲明與承諾。蘇州銀行當(dāng)日公告顯示，董事會(huì)同意提名王一、李志青、陳漢文、夏平、趙欣等五人為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。按照原定計(jì)劃，這五人將與崔慶軍、王強(qiáng)等九名非獨(dú)立董事候選人，以及一名職工董事，共同組成十五人的第六屆董事會(huì)。

但王一退出后，新一屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人由原定五人減至四人，獨(dú)董占董事會(huì)成員比例將低于《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》規(guī)定的三分之一。

蘇州銀行表示，將盡快完成補(bǔ)選工作，在新任獨(dú)董任職資格獲監(jiān)管機(jī)構(gòu)批復(fù)之前，由第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事繼續(xù)履行職責(zé)。

王一退出的時(shí)間點(diǎn)，恰逢“優(yōu)等生”蘇州銀行基本面露出一些風(fēng)險(xiǎn)噪點(diǎn)的微妙時(shí)刻。

截至2025年三季度末，該行資產(chǎn)總額7760.40億元，較年初增長(zhǎng)11.87%，前三季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)44.77億元，同比增長(zhǎng)7.12%，不良貸款率維持在0.83%的低位，撥備覆蓋率高達(dá)420.59%，堪稱(chēng)上市城商行中優(yōu)等生。

盡管不良貸款率相對(duì)保持穩(wěn)定，逾期貸款依然值得關(guān)注。2024年，蘇州銀行逾期貸款占全部貸款比例為1.04%，較上年末上升0.32個(gè)百分點(diǎn)。逾期90天以上貸款與不良貸款的比值為81.73%，較上年末上升19.34個(gè)百分點(diǎn)。這或許意味著，未來(lái)資產(chǎn)質(zhì)量壓力可能比報(bào)表呈現(xiàn)的更為沉重。

就在2月9日同一次董事會(huì)會(huì)議上，蘇州銀行審議通過(guò)了給予關(guān)聯(lián)方蘇州市吳江東方國(guó)有資本投資經(jīng)營(yíng)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)東方國(guó)資）30.0575億元授信的議案。

東方國(guó)資持有蘇州銀行0.49%的股份。不到一年內(nèi)，蘇州銀行對(duì)東方國(guó)資的授信額度經(jīng)歷了三次遞進(jìn)，從日常關(guān)聯(lián)交易額度18億元增至21.7425億元，再到此次的30.0575億元。而2024年?yáng)|方國(guó)資的凈利潤(rùn)為3.71億元，相較于437.96億元的資產(chǎn)規(guī)模而言，其盈利能力并不突出。

風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與審慎決策的邊界究竟劃在哪里，直接地觸及了銀行信貸審批的核心環(huán)節(jié)。

2023年12月14日，蘇州銀行無(wú)錫分行與雪浪環(huán)境（300385.SZ）簽訂貸款合同，約定貸款額度8000萬(wàn)元，截至2024年1月實(shí)際向雪浪環(huán)境發(fā)放貸款6000萬(wàn)元。

在貸款發(fā)放時(shí)點(diǎn)，雪浪環(huán)境的財(cái)務(wù)狀況已經(jīng)呈現(xiàn)惡化跡象。2022年歸母凈利潤(rùn)虧損1.17億元，2023年前三季度繼續(xù)虧損，資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)攀升。

截至2025年9月30日，雪浪環(huán)境凈資產(chǎn)僅剩8240.7萬(wàn)元，較上年大幅縮水。當(dāng)年11月，雪浪環(huán)境被債權(quán)人江蘇鑫牛線纜有限公司申請(qǐng)預(yù)重整，蘇州銀行無(wú)錫分行隨后提起訴訟并申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，法院裁定凍結(jié)雪浪環(huán)境11個(gè)銀行賬戶，合計(jì)余額僅357.16萬(wàn)元。

作為上市公司，雪浪環(huán)境財(cái)務(wù)狀況相對(duì)透明且在無(wú)錫當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)，蘇州銀行無(wú)錫分行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的摸底應(yīng)具備便利條件。

在借款人已連續(xù)虧損、負(fù)債率高企的情況下發(fā)放貸款，以及在借款人被其他債權(quán)人申請(qǐng)預(yù)重整后才倉(cāng)促抽貸、保全資產(chǎn)的行為，易引發(fā)外界對(duì)銀行信貸審批審慎性的質(zhì)疑。

此外，征信合規(guī)也是近年金融監(jiān)管的紅線領(lǐng)域。對(duì)于即將履職的獨(dú)立董事而言，子公司的合規(guī)瑕疵，也將成為其監(jiān)督職責(zé)中必須關(guān)注的議題。

2026年1月，蘇州銀行旗下重要子公司蘇銀凱基消費(fèi)金融因違反信用信息采集、提供、查詢及相關(guān)管理規(guī)定，被罰款48.4萬(wàn)元。

就在提名王一的同一次董事會(huì)會(huì)議上，蘇州銀行聘任行長(zhǎng)王強(qiáng)兼任首席合規(guī)官。

根據(jù)國(guó)家金融監(jiān)督管理總局2024年12月發(fā)布的《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在機(jī)構(gòu)總部設(shè)立首席合規(guī)官，該辦法自2025年3月1日起正式施行。

允許行長(zhǎng)兼任合規(guī)官兼任，監(jiān)管層的考量或在于，各金融機(jī)構(gòu)人員職數(shù)、資源配置等現(xiàn)實(shí)情況，由主要負(fù)責(zé)人兼任可以盡快滿足監(jiān)管要求，強(qiáng)化合規(guī)管理體系建設(shè)的高位推動(dòng)，提升決策效率。

截至2026年2月底，42家A股上市銀行中已有28家公告聘任首席合規(guī)官，其中多數(shù)由行長(zhǎng)或副行長(zhǎng)兼任，農(nóng)業(yè)銀行行長(zhǎng)王志恒、中國(guó)銀行行長(zhǎng)張輝、建設(shè)銀行行長(zhǎng)張毅均在此列。

上海金融與法律研究院研究員楊海平提到，由行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)兼任首席合規(guī)官，好處是可以盡快滿足配置首席合規(guī)官的監(jiān)管要求，強(qiáng)化合規(guī)管理體系建設(shè)的高位推動(dòng)，提升決策效率，不足之處是可能會(huì)對(duì)首席合規(guī)官的獨(dú)立性有一定的影響。

當(dāng)合規(guī)的最高權(quán)力與經(jīng)營(yíng)的最高權(quán)力集于一人之身，獨(dú)立董事作為制衡力量的價(jià)值便被凸顯出來(lái)，其履職過(guò)程中，將與身兼兩職的行長(zhǎng)在合規(guī)議題上頻繁碰撞與互動(dòng)。

《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》中，監(jiān)管層亦要求獨(dú)立董事切實(shí)履行獨(dú)立監(jiān)督職責(zé)、杜絕“花瓶獨(dú)董”“人情獨(dú)董”，銀行治理也正從過(guò)去的形式合規(guī)走向?qū)嵸|(zhì)合規(guī)的深刻轉(zhuǎn)型。

由行長(zhǎng)兼任首席合規(guī)官，固然能提升合規(guī)執(zhí)行的效率與權(quán)威，但若缺乏真正獨(dú)立的董事會(huì)力量形成有效制衡，合規(guī)便可能淪為自上而下的行政指令，而非自下而上的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警。

無(wú)論蘇州銀行的獨(dú)董最終由何人補(bǔ)位，都將面臨無(wú)可回避的挑戰(zhàn)。如何在關(guān)聯(lián)交易中保持真正的獨(dú)立性，對(duì)顯著偏離安全性的交易提出適格關(guān)注，如何審視資產(chǎn)真實(shí)質(zhì)量，確保資產(chǎn)減值計(jì)提的充足性，又如何在與身兼首席合規(guī)官的行長(zhǎng)的工作協(xié)同中，找到監(jiān)督與配合的平衡點(diǎn)，讓獨(dú)立董事的價(jià)值并非報(bào)表簽字時(shí)的順?biāo)浦郏谟陲L(fēng)險(xiǎn)萌芽時(shí)的挺身直言。

尤其在銀行的顯性基本面與隱性風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)裂隙時(shí)，獨(dú)立董事的任職決策質(zhì)量，便越來(lái)越與銀行深層風(fēng)控狀況綁定。

而對(duì)于蘇州銀行而言，真正的考驗(yàn)在于獨(dú)董席位所代表的獨(dú)立監(jiān)督力量，能否在接下來(lái)的治理實(shí)踐中真正發(fā)揮作用，讓行長(zhǎng)兼任首席合規(guī)官，不會(huì)成為合規(guī)體系中的唯一支柱。畢竟，在銀行治理的布局中，獨(dú)立董事與首席合規(guī)官是相互制衡、共同構(gòu)筑風(fēng)險(xiǎn)防線的兩個(gè)支點(diǎn)。（阿爾法工場(chǎng)金融家）