“空手”套匯源，成不良資產反面教材？

2025年8月9日，北京匯源（北京匯源食品飲料有限公司）官微的一封《致全體股東及轉股債權人的公開信》，直指上海文盛（上海文盛資產管理股份有限公司）“空手套白狼”手段，一場危機就此爆發。

8月14日，北京匯源官微再次以北京匯源工會委員會名義發布對8月11日控股股東諸暨市文盛匯投資管理有限公司（上海文盛組建、用以操盤北京匯源重組的公司）召開臨時股東會合法有效性的“異議函”，顯示北京匯源的“內斗”已經升級。

誰寫的公開信？

《公開信》事發，已經有些怪異的味道。

此前的5月11日，同樣是北京匯源官微，剛剛發布了“嚴正聲明”，稱：

“網絡上關于匯源果汁‘走向末路、又被資本耍了、悲劇’等多篇唱衰匯源果汁言論，均為不實信息，是惡意夸大事實、抹黑匯源果汁、詆毀民營企業及民族品牌的陰險行為。”

不足三個月后，北京匯源官微調轉槍口，直指辟過謠的“資本”，即自己的控股股東——諸暨文盛匯。

按照工商注冊信息，“文盛系”控股匯源果汁至少70%（操盤者諸暨文盛匯控股60%）。既如此，控股何以失控？北京匯源如何能在官微以公開信的方式聲討控股股東？誰寫了公開信？這封公開信的目的又是什么呢？

根據網絡獲取的信息，我們來大致看一下北京匯源的高管層組成情況（信息來自網絡，可能存在不準確情況）——

原匯源背景

董事長：鞠新艷（原中國匯源果汁董事會主席）

經理（即總裁）：咸曉芳（原匯源果汁副總裁）

監事：左志美

文盛背景

董事：程云飛（文盛資產合伙人）

董事：姜濤（文盛資產董事總經理、總裁）

董事：陳濤（文盛資產法務總監）

董事：趙錦文（文盛資產總裁辦主任）

董事：裴娜穎（2023 年被文盛資產引入北京匯源，分管品牌與市場，擔任董事兼首席市場官）

監事會主席：張劍虹（文盛資產風控委員會主席）

監事：蔡巧云（文盛資產法務經理，負責投后合規）

監事：厲小英（文盛資產職工監事）

監事：楊旭（疑似文盛風控部）

監事：高潔（疑似文盛離職）

疑似中間背景

董事：趙鵬（原任京東零售大快消事業部總經理，2023 年加入北京匯源，負責全國銷售網絡重建，任董事兼銷售總裁）

財務負責人：崔秀君

監事：劉毅

這份長達16人的高管名單，顯示了北京匯源重整所面臨的特殊局面，其中文盛多數控盤的狀態也一目了然。

原匯源背景的力量較為薄弱，但是，董事長、經理這樣的職務，代表公司的絕對中堅力量。若再加上財務負責人，這股并不占優的力量，也有著足夠的話語權，足以反饋公司的真實經營情況，由此質疑股東行為。

也正因為不占優，所以才試圖通過《公開信》的形式，向股東、債權人及公眾陳述企業實際情況。《致全體股東及轉股債權人的公開信》，也包括對股東及債權人的呼吁，希望各方能夠在了解真實情況后，支持他們。

到了8月14日，以北京匯源工會委員會的名義質疑文盛方面的臨時股東會，就更加彰顯了這股力量在股權方面的弱勢。

文盛失信

文盛重整匯源，有三個重要承諾在先。

承諾一：

承諾3年內向北京匯源注資16億元，其中2022年7.5億元、2023年3.8億元、2024年4.7億元。

承諾二：

承諾北京匯源在2023年至2025年期間，累計扣非凈利潤不低于11.25億元，即平均每年的扣非凈利潤目標為3.75億元。

承諾三：

承諾為北京匯源設計證券化方案，力爭3至5年內實現A股上市。

三個承諾的兌現情況如何呢？

承諾一兌現情況：

按照8月9日《公開信》，截至2025年8月，文盛僅首期7.5億元注資到位，剩余8.5億元逾期1年以上，且經11次催繳仍未實繳。

承諾二兌現情況：

2023年，北京匯源實現了27.5億元的營業收入，凈利潤為4.2億元，扣非凈利潤為3.93億元，略高于文盛資產設定的平均3.75億元的目標。然而，2024年凈利潤下降至3.4億元，具體扣非凈利潤數據未披露。

我們可以從國中水務（黑龍江國中水務股份有限公司，間接持有北京匯源21.9%的股份）業績，來分析匯源果汁的狀況。

2023年，國中水務通過諸暨市文盛匯確認的投資收益為8283.63萬元，占當年歸母凈利潤的275.77%。這意味著，國中水務2023年的盈利幾乎完全依賴于對北京匯源的投資收益。

2024年，國中水務上半年確認的投資收益為3915萬元，占當年歸母凈利潤的165.29%。由此可見，2024年，北京匯源的投資收益仍然是國中水務盈利的關鍵來源之一。

但是，到了2025年上半年，國中水務確認的來自諸暨市文盛匯的投資收益僅為2207萬元，比2024年同期減少了1717萬元，降幅達43.76%。同期，國中水務的歸母凈利潤虧損1900萬元至1600萬元，扣非凈利潤虧損1350萬元至1100萬元。2025年上半年，投資收益的大幅減少是導致國中水務由盈轉虧的主要原因之一。

也就是說，北京匯源只在第一年延續了承諾的狀態，第二年便業績下滑，到了2025年很可能已經出現了經營問題。

承諾三兌現情況：

文盛因流動性承壓，導致多起股權凍結，由此導致國中水務通過收購諸暨文盛匯間接控股北京匯源的計劃泡湯，終止收購。剩余8.5億元投資不能到位，影響北京匯源正常經營。原上市計劃推進陷入困境。

“空手套白狼”

北京匯源聲討控股股東，直接原因，是在缺乏資金支持的情況下，企業經營中遇到了嚴峻的問題，影響了北京匯源的生存發展。

那為什么會出現如此局面呢？

文盛在自己的公司介紹中有一句話：“做市場的善意資本，而非資本的‘禿鷲’，幫助別人的同時成就自己。”

這句話說得很好，但是，做得不好。

文盛確實不是標準意義的“禿鷲”——把困境企業吃干凈，但是，其重整計劃本身，也并沒有真正完成與重整企業（北京匯源）共進退、互相成就的設計。

文盛是偕國中水務（上市公司）進場的，后者因為本業經營困難，需要借助接盤北京匯源這樣果汁帝國完成企業轉型。

兩者預設的配合過程為：文盛（AMC）出“技術”，以專業身份低價收購資產；國中水務分批次出錢，提供資金通道和退出預期，并最終通過買下文盛匯51%的股份控股北京匯源，然后二者合作，通過二級市場退出獲利。

文盛操盤手+國中水務投資者的結構意味著，從一開始，文盛就沒有準備16億元的投入（投入資金的是國中水務），這才是在第一筆資金之后，文盛承諾資金遲遲沒有到位的根本原因（文盛股權凍結致國中水務股權投資無法進行）。

“空手套白狼”是預設結構決定的，但好像還不只于此。

從2022年底開始，國中水務分3次累計投入9.3億元給文盛，從而間接拿到北京匯源21.9%的股權，而文盛投給北京匯源的不過是7.5億元。如此計算，文盛早已從北京匯源解套，甚至已經盈利了。

這樣的重整結構，優先考慮的是重整方如何先退出——文盛與北京匯源同床異夢，北京匯源管理層被逼無奈發《公開信》，根本原因在此。

誰在受傷？

文盛的資金無法按照預期投入北京匯源，引發的是一系列矛盾，令各方受傷。

第一個受傷的是國中水務。國中水務是文盛的重整合作方。作為主業困難的上市公司，巨額投資轉向（重組匯源）如果以失利收場，其受傷程度不言而喻。

2024年8月23日，上交所曾就國中水務是否存在借重整之名炒作概念提出問詢。國中水務對此進行了否認。然而，根據財報披露，其時國中水務用于出資的6億元中，有5.8億元來源于借款，顯示其在推進重組過程中存在較大的財務杠桿。如果國中水務真是“借錢賭重組”，后果就更加嚴重。

第二個受傷的是北京匯源的債權人。債權人接受重組計劃的基礎，是文盛通過投入資金提升北京匯源業績后完成上市，通過上市兌現債權——

根據2022年法院批準的重整計劃，普通債權人（債權超100萬元）通過債轉股獲得清償的前提是匯源未來成功上市；若上市失敗，重整投資人文盛需對債權人持有的股權進行兜底回購，保障債權人退出。

但目前，文盛提議以資本公積（約55億元來自債轉股）彌補虧損，即兜底回購沒有了。變相提前確認債轉股完成，等于使債權人喪失被承諾的權利。

第三個受傷的是北京匯源。匯源集團由于經營困境，不得已將最優質資產切割出來，用于文盛重組。而文盛卻未能兌現改善匯源經營業績的承諾，以僅占注冊資本的22.8%行使60%的股東權益，停止注入并凍結相關資金，令北京匯源再次陷入經營困境。

文盛“空手”套匯源并引發危機，暴露了文盛重組計劃的背面，即文盛主導的北京匯源重組計劃為“杠桿控制+高價轉售+上市退出”三級套利，過度依賴資本騰挪而忽視實業經營，由此形成對實體企業及相關權益人的再次受傷。

值班編委：李紅梅

編輯：韓澗明

審讀：戴士潮