如果方法錯(cuò)誤，股東即使曾向公司投入巨資，也不能抵作出資！

法律故事會(huì)

2025年第7期（總第11期）

【前言】

上海杜繼業(yè)律師將法院判決的典型案例改編成法律故事并進(jìn)行解讀、評(píng)論，分享給大家，讓學(xué)法、知法、守法成為一種時(shí)尚。

作為公司股東，有實(shí)繳出資的義務(wù)。但有的股東實(shí)際上已經(jīng)將大筆錢(qián)款用于公司，那這筆錢(qián)能夠抵作出資嗎？該如何操作，才能確保視作出資呢？

【開(kāi)講啦】

北京一家建材公司起訴某科技公司拖欠38萬(wàn)元貨款，同時(shí)將科技公司的股東馬某、李某澤告上法庭，要求二人在未出資范圍內(nèi)對(duì)欠款承擔(dān)責(zé)任。科技公司承認(rèn)欠款并愿意償還，但馬某聲稱(chēng)自己已履行出資義務(wù)，曾向公司轉(zhuǎn)賬61.75萬(wàn)元投資款，并墊付資金，后將103.25萬(wàn)元借款轉(zhuǎn)為出資。

法院查明，2017年建材公司曾發(fā)函催款，科技公司及股東簽字確認(rèn)欠款?？萍脊竟ど痰怯涳@示馬某出資期限有變更，且未驗(yàn)資。2018年股東會(huì)決議將借款轉(zhuǎn)為出資，但未在工商備案，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示馬某2018年實(shí)繳61.75萬(wàn)元，2019年才顯示實(shí)繳165萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)科技公司因無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，多個(gè)執(zhí)行案件終結(jié)，還曾申請(qǐng)破產(chǎn)后撤回。

法院判決科技公司償還欠款及利息，馬某、李某澤在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。馬某上訴失敗，二審維持原判。法院認(rèn)為，股東出資是保障公司經(jīng)營(yíng)和債權(quán)人利益的重要基礎(chǔ)，馬某將借款轉(zhuǎn)為出資的行為未備案，且當(dāng)時(shí)公司存在債務(wù)問(wèn)題，該行為使馬某債權(quán)優(yōu)先，損害了其他債權(quán)人利益，因此不被支持。

【故事原型】

上述故事根據(jù)北京市門(mén)頭溝區(qū)人民法院（2020）京0109民初1877號(hào)一審民事判決，北京市第一中級(jí)人民法院（2021）京01民終4078號(hào)二審民事判決所涉案件改編。該案例被最高人民法院于2023年選入“人民法院案例庫(kù)”，其文本已于2025年1月20日作出調(diào)整，其“裁判要旨”將對(duì)全國(guó)法院具有指導(dǎo)作用。

【律師評(píng)論】

該案的“裁判要旨”為：未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東以其對(duì)公司享有的到期債權(quán)抵銷(xiāo)出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：一、應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東會(huì)決議修改公司章程，將出資方式變更為債權(quán)出資，并確認(rèn)實(shí)繳出資；二、前述股東會(huì)決議作出時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)具有充足的清償能力；三、修改后的公司章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案。 對(duì)于不符合上述條件的，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股 東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民 法院依法予以支持。

這段裁判要旨主要明確了股東以對(duì)公司享有的到期債權(quán)抵銷(xiāo)出資義務(wù)時(shí)需要滿足的條件，以及不符合條件時(shí)的法律后果。

以下是對(duì)“裁判要旨”的解讀和評(píng)論：

一、股東以債權(quán)抵銷(xiāo)出資義務(wù)的條件

（1）修改公司章程并確認(rèn)實(shí)繳出資

股東若想以對(duì)公司的到期債權(quán)抵銷(xiāo)出資義務(wù)，必須通過(guò)股東會(huì)決議修改公司章程，將出資方式從貨幣出資等其他方式變更為債權(quán)出資，并明確確認(rèn)該出資已實(shí)繳。例如，股東A原本應(yīng)以100萬(wàn)元貨幣出資，若想用公司欠他的100萬(wàn)元到期債權(quán)抵銷(xiāo)出資，需通過(guò)股東會(huì)決議修改章程，確認(rèn)該100萬(wàn)元債權(quán)已作為出資到位。

核心要點(diǎn)：股東不能單方面決定以債權(quán)抵銷(xiāo)出資，必須通過(guò)法定程序修改公司章程并確認(rèn)出資到位。

（2）公司具有充足的清償能力

在股東會(huì)決議變更出資方式時(shí)，公司必須具備足夠的清償能力，不能處于資金緊張、難以?xún)斶€債務(wù)的狀態(tài)。如果公司賬上資金緊張且欠債較多，股東此時(shí)以債權(quán)抵銷(xiāo)出資義務(wù)則不符合要求，因?yàn)檫@可能會(huì)損害其他債權(quán)人的利益。

核心要點(diǎn)：股東以債權(quán)抵銷(xiāo)出資的前提是公司具備清償能力，避免損害其他債權(quán)人利益。

（3）修改后的章程需備案

修改公司章程后，必須到公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行備案，以確保公司登記信息的準(zhǔn)確性和公開(kāi)性，維護(hù)市場(chǎng)交易秩序。

核心要點(diǎn)：章程備案是對(duì)外公示的重要環(huán)節(jié)，確保其他市場(chǎng)主體知曉公司的變更情況。

二、不符合條件的法律后果

如果股東未滿足上述條件，卻試圖以到期債權(quán)抵銷(xiāo)出資義務(wù)，公司債權(quán)人可以要求該股東在未出資本息范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。例如，股東B未按要求履行出資義務(wù)，公司欠債權(quán)人C 200萬(wàn)元，公司自身資產(chǎn)只能償還150萬(wàn)元，剩余50萬(wàn)元無(wú)法償還。此時(shí)，債權(quán)人C可以要求股東B在其未出資本息范圍內(nèi)，對(duì)這50萬(wàn)元承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，法院會(huì)依法支持C的請(qǐng)求。

三、相關(guān)法律依據(jù)

（1）《民法典》第568條第1款

規(guī)定：當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類(lèi)、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的到期債務(wù)抵銷(xiāo)；但是，根據(jù)債務(wù)性質(zhì)、按照當(dāng)事人約定或者依照法律規(guī)定不得抵銷(xiāo)的除外。

解讀：這條規(guī)定了債務(wù)抵銷(xiāo)的基本條件，即雙方債務(wù)的標(biāo)的物種類(lèi)和品質(zhì)相同，且不存在不得抵銷(xiāo)的情形。這意味著股東不能隨意用對(duì)公司享有的債權(quán)抵銷(xiāo)出資義務(wù)，除非符合法定條件。

（2）《民法典》第569條

規(guī)定：當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類(lèi)、品質(zhì)不相同的，經(jīng)協(xié)商一致，也可以抵銷(xiāo)。

解讀：這條規(guī)定了在債務(wù)種類(lèi)和品質(zhì)不同的情況下，雙方可以通過(guò)協(xié)商一致進(jìn)行抵銷(xiāo)。但在公司出資義務(wù)的場(chǎng)景中，股東不能單方面決定抵銷(xiāo)，必須符合公司法和公司章程的要求。

綜上所述，該裁判要旨明確了股東以到期債權(quán)抵銷(xiāo)出資義務(wù)需滿足的條件，包括修改公司章程、確認(rèn)實(shí)繳出資、公司具備清償能力以及章程備案等。同時(shí)，規(guī)定不符合條件的股東需在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。這一規(guī)定強(qiáng)調(diào)了程序合規(guī)性和保護(hù)債權(quán)人利益的重要性，為司法實(shí)踐提供了明確的裁判指引。通過(guò)嚴(yán)格的程序要求和對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)，該裁判要旨有助于維護(hù)市場(chǎng)交易秩序和公平正義，確保公司資本制度的穩(wěn)定性和有效性。

文/上海杜繼業(yè)律師