最高院:部分信息被公開不影響整體技術方案構成商業秘密

最高院:部分信息被公開不影響整體技術方案構成商業秘密

閱讀提示：

（一）技術秘密案件中，侵權人常以“單個步驟或參數已被公開”為由，主張整體技術方案不具有秘密性。本案中，最高人民法院明確：即使技術方案中的部分信息已為公眾所知悉，只要整體技術方案未在本行業內眾所周知，仍應認定其“不為公眾所知悉”，構成商業秘密。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據《人民法院案例庫建設運行工作規程》，各級人民法院審理案件時，應當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

裁判要旨

商業秘密糾紛案件中，判斷訴爭技術方案是否“不為公眾所知悉”時，應當注意從整體上進行審查和把握，即使技術方案中的部分技術信息已為公眾所知悉，但如果從該部分技術信息與技術方案整體關系看，不足以令技術方案整體為公眾所知悉的，應當認定技術方案仍然不為公眾所知悉。

案情簡介

一、艾某診斷有限公司（以下簡稱艾某公司）系從人體血液中性粒細胞的嗜天青顆粒中分離純化天然蛋白酶3（PR3）生產工藝和產品制備流程技術秘密的權利人。艾某公司對該技術秘密采取了相應保密措施，生產的PR3產品價格較高。

二、孫某入職艾某公司時簽訂了《員工保密和知識產權歸屬協議》，約定在職期間或雇傭關系終止后，不得披露或使用其獲知的機密信息。孫某在艾某公司工作期間，作為試驗員或審核員參與了案涉技術秘密的實驗，接觸了生產PR3的標準操作流程。

三、2016年10月，武漢博某生物科技有限公司（以下簡稱博某公司）成立。2017年12月，孫某從艾某公司離職，并于2018年4月成為博某公司持股80%的股東。2018年5月，博某公司申請了名稱為“一種從人體血液中性粒細胞的嗜天青顆粒中分離純化天然蛋白酶3的方法”的發明專利，發明人為孫某及其妻子康某。

四、艾某公司認為，該專利技術內容與其商業秘密相同，孫某違反保密義務披露技術秘密給博某公司，博某公司使用該技術秘密生產PR3產品并將技術秘密申請專利，請求判令停止侵權、賠償經濟損失450萬元。

五、博某公司、孫某辯稱，案涉技術秘密所涉的單個步驟或部分參數已存在于公共領域，不符合“不為公眾所知悉”的條件，且案涉專利與案涉技術秘密有諸多差異，不構成實質相同。

六、經比對，案涉專利申請的每個步驟均使用、披露了案涉技術秘密中的相應步驟的實質技術方案及緩沖液成分、配比及參數，兩者各操作步驟順序相同，整體技術方案不屬于公有領域的已有信息。

七、湖北省武漢市中級人民法院于2023年5月29日作出（2022）鄂01知民初707號民事判決：一、博某公司、孫某立即停止侵權行為，該停止侵害的時間持續到該部分技術秘密為公眾所知悉時止；在專利有效期內，博某公司及孫某不得自行或許可他人實施案涉專利；二、博某公司及孫某連帶賠償艾某公司經濟損失人民幣180萬元；三、駁回艾某公司的其他訴訟請求。

八、艾某公司與博某公司、孫某均不服，提起上訴。最高人民法院于2024年12月30日作出（2023）最高法知民終2913號民事判決：駁回上訴，維持原判。

實務經驗總結

在商業秘密法律服務領域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業秘密民事糾紛與侵犯商業秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰經驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業秘密專業著作：《商業秘密保護實務精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》，系統構建商業秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰在一線的專業律師，其經辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關保護知識產權十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰業務能力，為企業商業秘密保護提供專業、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業秘密、幫技術人員不踩紅線，避免未來發生類似商業秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

（一）對權利人的建議：

1.主張技術秘密時，強調整體技術方案的秘密性。即使單個步驟或參數已被公開，只要這些公開信息不能拼湊出完整的技術方案，整體方案仍可受保護。權利人應注重說明各步驟之間的協同關系、參數選擇的特殊性和優化過程。

2.保存研發過程記錄，證明技術方案的非顯而易見性。本案中，法院強調“需要反復實驗、修改、優化才能形成標準操作流程”。企業應留存實驗記錄、修改日志、測試報告等，以證明技術方案不是簡單拼湊公知信息。

3.關注侵權人申請專利的行為。侵權人將技術秘密申請專利，既構成披露行為，也為權利人提供了比對證據。權利人應監控競爭對手的專利申請，及時異議或主張權屬。

（二）對被告及潛在侵權人的建議：

1.不能以“部分信息已公開”為由主張整體方案無秘密性。即使單個步驟有文獻記載，但整體工藝流程的順序、參數組合仍可能構成商業秘密。被告應提供證據證明整體方案已為公眾所知悉。

2.自主開發須保留完整過程記錄。若主張技術系自主研發，應提供研發日志、實驗數據、修改過程、設備采購記錄等，否則難以對抗權利人“實質相同+接觸”的推定。

3.謹慎使用前員工帶來的技術信息。孫某從艾某公司離職后短期內成為博某公司股東并申請專利，被認定為侵權。企業在招聘核心技術人員時，應做好背景調查，并要求其書面承諾不使用前雇主技術秘密。

本案對司法實踐的推進作用和意義

本案在技術秘密“不為公眾所知悉”要件的認定方面具有指導意義，對司法實踐產生了以下幾個方面的推進作用：

1.明確整體技術方案的秘密性判斷標準

本案確立了“整體審查”原則：即使技術方案中的部分信息已被公開，只要整體組合未在本行業內眾所周知，仍應認定具有秘密性。這一規則防止了侵權人通過“零敲碎打”地指出單個公知信息來否定整體技術方案的秘密性，保護了權利人在技術集成、參數優化方面的創造性勞動。

2.強調技術方案的形成需要投入研發成本

本案指出，完整的技術方案涉及大量具體步驟、試劑含量、操作參數的選擇，需要反復實驗、修改、優化才能形成。這體現了對研發投入的尊重，也防止了侵權人以“原理已知”為由逃避責任。

3.強化對生物醫藥領域技術秘密的保護

本案涉及天然蛋白酶3的分離純化工藝，屬于生物醫藥核心技術。法院的裁判體現了對高研發成本、高商業價值技術秘密的嚴格保護，對類似生物技術企業的知識產權保護具有示范意義。

相關法律規定

法律法規

《中華人民共和國反不正當競爭法》（2025修訂）

第十條 經營者不得實施下列侵犯商業秘密的行為：

（一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當手段獲取權利人的商業秘密；

（二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權利人的商業秘密；

（三）違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密；

（四）教唆、引誘、幫助他人違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，獲取、披露、使用或者允許他人使用權利人的商業秘密。

經營者以外的其他自然人、法人和非法人組織實施前款所列違法行為的，視為侵犯商業秘密。

第三人明知或者應知商業秘密權利人的員工、前員工或者其他單位、個人實施本條第一款所列違法行為，仍獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業秘密的，視為侵犯商業秘密。

本法所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。

法律法規

《最高人民法院關于審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》

第三條 權利人請求保護的信息在被訴侵權行為發生時不為所屬領域的相關人員普遍知悉和容易獲得的，人民法院應當認定為反不正當競爭法第九條第四款所稱的不為公眾所知悉。

第七條 權利人請求保護的信息因不為公眾所知悉而具有現實的或者潛在的商業價值的，人民法院經審查可以認定為反不正當競爭法第九條第四款所稱的具有商業價值。

生產經營活動中形成的階段性成果符合前款規定的，人民法院經審查可以認定該成果具有商業價值。

法院裁判理由

本案的爭議焦點為：在案涉技術信息包含的部分步驟、參數已經為公眾所知悉的情形下，該技術信息整體是否屬于受反不正當競爭法保護的商業秘密。

《中華人民共和國反不正當競爭法》（2019年修正）第九條第四款規定：“本法所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。”《最高人民法院關于審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》（法釋〔2020〕7號）第三條、第七條、第五條及第六條分別對前述三項要件的審查認定作了細化。據此，“不為公眾所知悉”“具有商業價值”“權利人采取相應保密措施”是商業信息構成反不正當競爭法保護的商業秘密應當具備的三項要件。其中，對于訴爭技術方案是否滿足“不為公眾所知悉”要件，人民法院應當對訴爭技術方案作整體審查認定，即使其中的部分技術信息為公眾所知悉，也要考慮技術信息之間的相互關系，以及整體技術方案是否為公眾所知悉。

本案中，艾某公司已提供證據證明其對案涉技術信息采取了相應保密措施，且合理表明案涉技術信息被侵犯。雖然從人體血液中性粒細胞的嗜天青顆粒中分離純化PR3是本領域技術人員已知的技術，但其中涉及大量的具體步驟和順序，也至少涉及試劑及其含量，相關操作參數的選擇，需要經過反復實驗、修改、優化、調整后才能得出可用于實際生產并具有良好效果的標準操作流程，要形成完整的技術方案必然要付出大量的研發成本。因此，艾某公司主張的案涉技術方案是多個步驟及相關參數的結合，雖然其中的單個步驟或部分參數已被不同證據公開，因而進入公共領域，但作為多個步驟及參數結合的整體技術方案并未在本行業內眾所周知。博某公司、孫某提供的證據未反映出具體研發項目、過程、參數及成果，且設備也并非專用于實施案涉專利申請技術方案，不足以證明案涉專利申請的技術方案由其自行研發完成。案涉專利申請使用并部分披露了案涉技術秘密。博某公司網站對PR3產品的宣傳信息及其代理公司西某公司相關產品銷售、詢價信息，可以認定博某公司使用了案涉技術秘密生產PR3產品。

此外，博某公司、孫某關于案涉技術秘密的商業價值未提起異議，艾某公司不僅通過合同明確約定了孫某應承擔的保密義務，且采取了相應的保密措施。

綜上，案涉技術秘密具備“具有商業價值”“權利人采取相應保密措施”“不為公眾所知悉”三大特征，屬于應受反不正當競爭法保護的商業秘密。孫某違反保密義務向博某公司披露了其掌握的案涉技術秘密并允許其使用，共同侵害艾某公司案涉技術秘密的行為，依法應當承擔停止侵權、賠償損失等責任。

案件來源

艾某診斷有限公司訴武漢博某生物科技有限公司、孫某侵害商業秘密糾紛案[最高人民法院 （2023）最高法知民終2913號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編簡介

唐青林，律師，北京云亭律師事務所，創始合伙人。中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，擁有超26年法律服務經驗，深耕商業秘密法律服務領域，專注商業秘密侵權民事訴訟、侵犯商業秘密罪刑事控告、商業秘密合規體系、商業秘密保密體系搭建全鏈條法律服務，累計為近百起商業秘密疑難復雜訴訟案件與非訴項目提供專業服務，擁有豐富的勝訴實戰經驗與辦案業績。

專業深耕與著作成果

多年來始終聚焦商業秘密實務研究與經驗沉淀，先后在中國法治出版社出版3部商業秘密領域專業著作：

（1）《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）

（2）《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）

（3）《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）

核心辦案業績

（1）經辦某商業秘密案件取得2億元判賠結果；2024年代理的商業秘密民事案件（代理原告），被某省高級人民法院評為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標的額10億元的商業秘密案件。

（2）多起經辦案件入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、最高人民檢察院2015年度檢察機關保護知識產權十大典型案例，以及湖北省知識產權保護十大典型案例、年度保護白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當事人爭取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業秘密侵權案件，為當事人爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；代理多起商業秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無罪判決、檢察院不予追訴的辦案結果。

（5）協助多家企業完成商業秘密保密體系建設，搭建全流程合規方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級商業秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會兼職

（1）最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學國際知識產權研究中心研究員

（3）中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

（4）北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

（5）北京外國語大學法學院研究生導師

行業榮譽

（1）入圍“2026 ALB中國法律大獎“年度知識產權律師大獎”提名

（2）入選IPR DAILY“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（4）2025年度GCP知識產權專家30強

（5）2023年度GRCD中國合規大獎「知識產權合規年度律師」

（6）2024年度中國區LegalOne實力之星（知識產權·商業秘密領域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國頂級律師排行榜”（知識產權訴訟領域）

商業秘密法律熱線：

手機（微信同號）：13910169772

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