政府與企業(yè)合作協(xié)議部分條款無效，法院判民企獲信賴?yán)鎿p失補(bǔ)償4300余萬元

中經(jīng)記者 封莉 北京報(bào)道

地方政府和企業(yè)簽訂的《合作協(xié)議書》中設(shè)置的利益分配條款依法被認(rèn)定無效，但合作協(xié)議的其他條款未違反法律規(guī)定，且已實(shí)際履行。合作項(xiàng)目因政策原因終止后，雙方未就企業(yè)簽訂及履行《合作協(xié)議書》產(chǎn)生的信賴?yán)嫜a(bǔ)償達(dá)成一致意見，民企訴至法院，法院會(huì)怎么判？

5月20日是《中華人民共和國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)促進(jìn)法》實(shí)施一周年，國(guó)家發(fā)展改革委、最高人民法院聯(lián)合發(fā)布貫徹實(shí)施《中華人民共和國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)促進(jìn)法》典型案例（第一批）。《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，其中有一起“某建設(shè)公司訴某區(qū)人民政府行政協(xié)議案”，法院根據(jù)《中華人民共和國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)促進(jìn)法》第十八條、第七十條規(guī)定精神，綜合具體案情，酌定政府應(yīng)當(dāng)依法合理補(bǔ)償企業(yè)信賴?yán)鎿p失，保障企業(yè)合法權(quán)益，促推政府守信踐諾。

這起“某建設(shè)公司訴某區(qū)人民政府行政協(xié)議案”起因是，2007年4月，某區(qū)政府與某建設(shè)公司就合作開發(fā)建設(shè)某項(xiàng)目簽訂《合作協(xié)議書》，約定雙方按照“政府主導(dǎo)、企業(yè)經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)運(yùn)作、利益分享、實(shí)現(xiàn)雙贏”的合作原則，政府將開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目的土地前期開發(fā)工作委托給某建設(shè)公司負(fù)責(zé)投資建設(shè)；在完成前期開發(fā)工作后，政府按照雙方約定的利潤(rùn)分配辦法從土地出讓收入中給予回報(bào)。《合作協(xié)議書》簽訂后，某建設(shè)公司按協(xié)議開展了前期土地開發(fā)工作。

2016年，因政策變化等因素，各方協(xié)議對(duì)合作項(xiàng)目提前清盤結(jié)算，成立項(xiàng)目開發(fā)成本清算審核小組進(jìn)行審核，出具《建設(shè)項(xiàng)目開發(fā)成本審核查證報(bào)告》，并簽訂《協(xié)議書》，審核確認(rèn)開發(fā)綜合成本。同時(shí)，《協(xié)議書》約定：除《合作協(xié)議書》中的利益分配條款由法院依法審判外，《合作協(xié)議書》的其他內(nèi)容自動(dòng)終止。2021年1月，某建設(shè)公司就《協(xié)議書》所涉利益分配問題提起訴訟。

據(jù)了解，福建省龍巖市中級(jí)人民法院一審認(rèn)為，《合作協(xié)議書》利益分配條款因違反法律規(guī)定和國(guó)家財(cái)政制度，損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益而被確認(rèn)為無效條款，某建設(shè)公司不存在依該條款計(jì)算而享有的履行利益。某建設(shè)公司主張參照該條款計(jì)算其損失予以補(bǔ)償缺乏法律依據(jù)。但雙方于2007年4月簽訂的《合作協(xié)議書》除利益分配條款無效外，其余內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)、強(qiáng)制性規(guī)定，且已實(shí)際履行，民營(yíng)企業(yè)在簽訂合同并履行時(shí)的合理利益預(yù)期應(yīng)予保護(hù)。

2016年6月簽訂的《協(xié)議書》及《建設(shè)項(xiàng)目開發(fā)成本審核查證報(bào)告》未涉及原告利益補(bǔ)償。故，一審法院結(jié)合《合作協(xié)議書》的內(nèi)容，原告開展的主要工作，參照合作協(xié)議終止時(shí)建筑企業(yè)實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況，酌定某區(qū)政府向某建設(shè)公司支付補(bǔ)償款人民幣4300余萬元，駁回某建設(shè)公司的其他訴訟請(qǐng)求。

某區(qū)政府未按照一審法院生效判決要求對(duì)企業(yè)作出賠償或補(bǔ)償決定。

福建省高級(jí)人民法院二審認(rèn)為，某區(qū)政府對(duì)合作協(xié)議部分條款無效具有主要過錯(cuò)，依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償或合理的補(bǔ)償責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)促進(jìn)法》第十八條、第七十條的規(guī)定精神，政府誠(chéng)信是社會(huì)信用體系的基石，政府的承諾是法治化營(yíng)商環(huán)境中最硬的“軟實(shí)力”，行政機(jī)關(guān)相較于普通經(jīng)營(yíng)主體，理應(yīng)具備更高的法律認(rèn)知與審慎義務(wù)。

涉案合作協(xié)議的利益分配條款因損害國(guó)家利益和社會(huì)公共利益被認(rèn)定無效，某建設(shè)公司負(fù)有一定責(zé)任，但某區(qū)政府作為行政主體，明知法律禁止仍簽訂上述條款，對(duì)利益分配條款無效負(fù)有主要責(zé)任，其后，又未能依照生效行政判決要求，妥善處理合作協(xié)議無效后的相關(guān)事宜，依法應(yīng)合理補(bǔ)償某建設(shè)公司基于合作協(xié)議履行產(chǎn)生的信賴?yán)鎿p失。原審法院綜合考量本案實(shí)際情況，酌情確定的補(bǔ)償金額并無不當(dāng)，遂依法維持一審判決。

該案是一起因行政協(xié)議部分條款無效引發(fā)的糾紛。國(guó)家發(fā)展改革委、最高人民法院表示，法院未簡(jiǎn)單止步于合法性審查，而是根據(jù)《中華人民共和國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)促進(jìn)法》的規(guī)定精神，深入考量企業(yè)基于對(duì)政府誠(chéng)信和協(xié)議履行產(chǎn)生的信賴?yán)妗Ｔ诖_認(rèn)政府對(duì)行政協(xié)議部分條款無效具有主要過錯(cuò)的前提下，結(jié)合政府和社會(huì)資本合作項(xiàng)目的簽訂以及實(shí)際履行情況，依法合理補(bǔ)償企業(yè)的信賴?yán)鎿p失。

“本案向社會(huì)昭示，地方政府行使行政權(quán)必須恪守誠(chéng)實(shí)信用，不得損害經(jīng)營(yíng)主體基于政府承諾形成的合理信賴?yán)妫瑧?yīng)積極打造法治化營(yíng)商環(huán)境。”兩部門相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

（編輯：張漫游 審核：朱紫云 校對(duì)：燕郁霞）