醫療回扣已入刑！反腐新規下，技術轉化會不會受影響，醫生能不能參股公司？

合規的技術轉化會不會受影響？以醫生的身份參股開公司還能不能做？

來源 | “溫柔醫刀”微信公眾號

作者 | 春哥

2026年5月1日，一項被稱為“史上最嚴”的醫療反腐新規正式施行。

普通醫生受賄滿3萬元就可能面臨刑事追訴；藥企行賄將被“全鏈條追責”；講課費、咨詢費不是“擋箭牌”；追訴期5年或更長……醫療圈議論紛紛。

一些手握專利、正在籌劃技術轉化的醫生開始疑慮：合規的技術轉化會不會受影響？以醫生的身份參股開公司還能不能做？

本文將依據最新法規與地方政策，系統拆解上述問題。

一、反腐新規究竟說了什么？

2026年4月10日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發布《關于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋（二）》（法釋〔2026〕6號），自2026年5月1日起施行。

新規的核心突破在于：審查重點從“利益的形式”轉向了“權錢交易的本質”——無論穿上多少件“外衣”——學術會議、培訓講座、咨詢顧問，只要利益賦予與職務相關的對價因素，就可能被穿透認定為賄賂。

利益輸送與職務的“對價關系”，就是法律認定的標尺。

與此同時，2025年9月，國家衛健委等14部門聯合印發《2025年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點》（國衛醫急函〔2025〕144號），從行政監管層面打出組合拳：加強穿透式監管，推進藥品耗材追溯碼全場景采集應用，健全不正之風和腐敗問題同查同治機制。

二、反腐新規打擊的到底是什么？

反腐新規打擊的是“權錢交易”的黑色利益鏈——利用處方權、采購權等職務行為收受回扣，本質上是以損害患者利益和醫保基金為代價牟取私利。

醫生的合法技術轉化與此截然不同，不受影響：

1.報酬來源不同：非法所得來源于回扣、提成；技術入股所得來源于專利權的經濟價值。

2.獲利方式不同：非法所得是權力與金錢的暗箱交換；技術入股遵循市場定價機制，經單位審批、第三方評估、公開公示，屬于陽光化的合法行為。

3.政策態度不同：對權錢交易，國家以《刑法》打擊；對技術入股，國家通過《促進科技成果轉化法》及各地的“賦權改革”予以鼓勵和保障。

兩者涇渭分明。

反腐利劍斬向的是侵蝕醫療系統的黑色利益鏈，而醫生的合規技術轉化則是國家大力推動的創新激勵。

三、醫生身份能不能參股公司？

法律規定對醫生經商辦企并非一概禁止，而是分層管理。

根據《事業單位工作人員處分規定》第十九條，違規從事或參與營利性活動的，視情節給予警告直至開除處分。

《醫療機構工作人員廉潔從業九項準則》也明確要求：合法按勞取酬，不接受商業提成。

但是，存在一個關鍵例外——職務科技成果轉化。

根據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》第四十五條，以技術作價投資方式實施轉化的，科研人員有權獲得相應的股權獎勵。

全國人大常委會法工委在相關法律釋義中多次明確，科技成果轉化中的股權激勵，不視同違規經商辦企業。

國務院印發《實施〈中華人民共和國促進科技成果轉化法〉若干規定》（國發〔2016〕16號）進一步明確：科技人員在履行崗位職責、完成本職工作的前提下，經單位批準，可兼職從事科技成果轉化活動，或離崗創業并在3年內保留人事關系。

四、賦權改革與醫生“技術入股”

近年來，從中央到地方，科技成果賦權改革為醫生合規持股打開了制度化通道。

四川走在全國前列。四川省科學技術廳等10部門印發《關于全面深化職務科技成果權屬制度改革的實施方案》（川科政〔2024〕1號），通過約定比例賦權，科研人員個人可獲得不低于90%的科技成果所有權，從根本上解決“醫院持股企業”的治理難題。

浙江明確，成果完成單位賦予成果完成人的所有權比例可不低于90%，并鼓勵“賦權+約定收益”“賦權+期權回報”等方式。同時支持橫向科研項目結余經費以“現金出資+技術入股”方式入股科技型企業，視為職務科技成果轉化行為，不視為違規經商辦企業。

上海則首創臨轉院代持模式。2024年7月，上海市人民政府印發《關于支持生物醫藥產業全鏈條創新發展的若干意見》，允許醫院將無形資產作價入股形成的股權交由上海臨床創新轉化研究院代持并獲得相應股權收益，構建了一條合規有效路徑。

云南出臺《云南省職務科技成果賦權改革試點操作指引（試行）》（云科規〔2025〕5號），科研人員可自主選擇“先賦權后轉化”或“先轉化后獎勵”兩種激勵方式之一。

五、操作要點與紅線提醒

對于手握專利的醫生，合規持股的關鍵操作節點如下：

第一，先確權，后轉化。走“職務科技成果賦權”程序，先將專利的部分所有權從醫院轉移至發明人個人名下，以技術成果“所有權人”身份與企業商談。

第二，第三方評估，陽光定價。技術作價必須經權威獨立的第三方評估機構出具報告，這是經得起任何審查的制度保障。

第三，結余經費出資，更合規。如有橫向科研項目結余經費，應優先使用。浙江、四川等地均明確，此為職務科技成果轉化行為，不視為違規經商辦企業。

第四，徹底切割職務行為。確保一切股權收益與醫院的任何職務行為完全脫鉤，這是合規的最根本底線。

第五，保留全部書面記錄。從賦權申請、單位審批到工商登記，每一個環節的書面材料須完整留存。

善積跬步，以至千里。每一份合規的書面記錄，都是未來迎接審查時最堅固的盾牌。

六、應絕對避免的高風險操作

在合規通道之外，有三種行為必須絕對避免：

一是找親屬代持股份。《中國共產黨紀律處分條例》明確規定，以他人名義持股同樣屬違紀行為。在“穿透式審查”下極易暴露，甚至可能被認定為受賄。自2025年起，多地衛健系統已將“禁止以配偶、子女及其配偶名義變相規避經商辦企業限制”寫入具體管理制度。

二是以“配合企業買斷”換取優惠入股資格，極易被認定為利益輸送。如果你的專利經第三方評估價值遠高于企業的買斷價格，而你卻在短期內以優惠價格入股該企業，兩者之間的關聯性將為未來埋下隱患。

三是繞開成果轉化程序，以醫生身份直接參股醫藥公司。這正是《九項準則》和多地衛健系統所明令禁止的行為。技術成果只有經過法定的賦權或轉化程序，其價值才能轉化為合法的個人投資。

七、結語：君子愛財，取之有道

2026年5月落地的醫療反腐新規，與醫生合規技術轉化之間，不存在根本矛盾。前者打擊的是侵蝕醫療系統的黑色利益鏈，后者受到國家法律的明確保護。

兩者的本質區別在于：一個是通過職務之便拿不該拿的錢；另一個是將自己的智力創造轉化為市場價值。前者是反腐利劍所指，后者是改革春風吹拂。

對于真正有心推進科技成果轉化的醫生，新規不是阻礙，而是凈化環境的規則，讓誠實參與者能夠更公平地競爭、更安心地受益。

國家在關上“旁門左道”的同時，也已經打開了一扇合規正門——“賦權改革”。

與其在灰色地帶擔驚受怕，不如光明正大地走合規通道。

大道至簡，合規為綱。

當處方筆與股權證永不相交，醫生的雙手才能真正自由——一手握住患者的信任，一手握住創新的果實。

備注：本文借助DS輔助整理。

參考資料：

1.最高人民法院、最高人民檢察院《關于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋（二）》（法釋〔2026〕6號）

2.勐臘縣衛生健康局《衛生健康系統工作人員經商辦企管理制度（試行）》，2025年

3.《事業單位工作人員處分規定》（人社部發〔2023〕58號）

4.《醫療機構工作人員廉潔從業九項準則》（國衛醫發〔2021〕37號）

5.《中華人民共和國促進科技成果轉化法》第四十五條

6.《國務院關于印發實施〈中華人民共和國促進科技成果轉化法〉若干規定的通知》（國發〔2016〕16號）

7.四川省科學技術廳等10部門《關于全面深化職務科技成果權屬制度改革的實施方案》（川科政〔2024〕1號）

8.浙江省《關于進一步深化職務科技成果權屬和收益分配改革的若干措施》，2025年

9.上海市人民政府《關于支持生物醫藥產業全鏈條創新發展的若干意見》，2024年7月

10.《云南省職務科技成果賦權改革試點操作指引（試行）》（云科規〔2025〕5號）

11.黑龍江省科學技術廳等5部門《黑龍江省科技成果轉化盡職免責制度指引（試行）》，2025年

12.國家衛健委等14部門《2025年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點》（國衛醫急函〔2025〕144號

責編｜Atai

封面圖來源｜視覺中國

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