蘇娟律師破公司破產債權案，守護合法權益

本文講述蘇娟律師代理一起公司破產債權確認糾紛案件。丁某先以借貸、后以不當得利向甲公司主張債權，二審法院駁回其訴求。蘇娟律師團隊精準應對，維護甲公司及全體債權人利益，還提示主張權利要合法，復雜情況應盡早找律師。

"公司破產債權確認糾紛：律師助力守護合法權益

在商業活動中，破產債權確認糾紛并不少見，這類糾紛往往涉及復雜的資金流轉和法律關系。江蘇泰州的蘇娟律師，就憑借其深厚的法律功底和豐富的實踐經驗，成功代理了一起公司破產債權確認糾紛案件，為當事人維護了合法權益。

蘇娟律師：專業與經驗并存

蘇娟律師畢業于南京大學法律本科，是江蘇律園律師事務所的高級合伙人，擁有15年的執業經驗，執業證號為1321**********692。她擅長民商事處理，涵蓋醫療糾紛、合同糾紛、婚姻家庭、交通事故、債權債務等多個領域。自執業以來，蘇娟律師秉承正直和誠信的理念，始終將當事人的合法利益放在首位，憑借勤奮敬業的精神和良好的職業道德，贏得了當事人的一致好評。她還曾榮獲2015年泰州市“十二五”期間十佳法律援助工作者、2017年泰興市法律援助工作先進個人等榮譽，承辦的“88名農民工追索勞動報酬糾紛案”獲2015 - 2016年度泰州市法律援助十大優秀案件。

案件關鍵情況：資金流轉與訴求轉變

本案是一起普通破產債權確認糾紛，上訴人（一審原告、反訴被告）為丁某（化名），被上訴人（一審被告、反訴原告）為江蘇某化工有限公司（下稱“甲公司”），蘇娟律師系甲公司管理人團隊委托的訴訟代理人。2004年至2005年間，案外人乙公司根據丁某（化名）指示，分五筆向甲公司賬戶轉入共計約486.7萬元。丁某（化名）曾以借貸關系向甲公司主張債權，但在2017年、2020年、2021年的相關訴訟中，其借貸主張均被法院認定證據不足或屬于虛假訴訟，未獲支持。在前述借貸主張失敗后，丁某（化名）于甲公司破產清算期間，轉而以“不當得利”為由，申報并要求確認其對甲公司享有約486.7萬元的不當得利債權。本案的爭議焦點在于甲公司收取的該筆款項是否構成“不當得利”。

判決結果：駁回不當得利訴求

二審法院（江蘇省泰州市中級人民法院）作出終審判決，撤銷了一審法院的判決，并駁回丁某（化名）全部訴訟請求，即駁回其要求確認對甲公司享有不當得利債權的訴求。一審、二審案件受理費共計45739元，均由丁某（化名）負擔，甲公司預交的部分由法院退還，丁某（化名）需向法院繳納其應負擔的份額。

蘇娟律師：發揮關鍵作用

作為甲公司破產管理人的委托代理人，蘇娟律師及其團隊在本案中發揮了至關重要的作用。首先，精準定性，主導訴訟策略。針對丁某（化名）從“借貸”轉為“不當得利”的訴求，律師團隊準確判斷其本質仍是試圖通過變換法律關系來確認同一筆資金債權，并圍繞“不構成不當得利”的核心進行抗辯。其次，梳理歷史，構建證據鏈條。律師深入梳理了涉及同一筆資金的多起歷史訴訟判決，向法庭清晰地展示了丁某（化名）此前關于該款項性質（借貸）的主張已被生效判決否定的事實，有效質疑了其本次“不當得利”訴求的誠信基礎。再者，緊扣法律要件，有力辯駁。在庭審中，律師緊扣“不當得利”的構成要件，特別是“沒有法律根據”這一核心。通過舉證證明相關款項的支付背景（可能與股權轉讓有關，且甲公司已實際使用該資金），主張甲公司取得款項并非“無法無據”，丁某（化名）作為主張“沒有法律根據”的一方，未能完成舉證責任。最后，維護全體債權人利益。律師的代理工作有效防止了在缺乏充分事實和法律依據的情況下，不予確認一項巨額破產債權，從而維護了甲公司破產財產的完整性，保障了其他合法債權人的公平受償權益。

律師建議：合法主張權利

結合本案，蘇娟律師提示，“不當得利”不是萬能救濟途徑，其有嚴格的構成要件，當事人不能因其他法律關系（如借貸、投資）的主張無法獲得支持，就簡單地轉而提起不當得利之訴，法院會審查款項往來的真實背景和基礎法律關系。在民商事活動中，尤其是大額資金往來，務必簽訂書面協議，明確款項性質。發生爭議時，主張權利必須基于真實、合法、關聯的證據鏈，試圖通過虛構或改變法律關系來獲取利益，不僅難以得到法律支持，還可能面臨妨礙訴訟的風險。企業進入破產程序后，管理人和法院對債權的審查將更為審慎和嚴格，申報人需承擔更重的舉證責任，以清晰、有力的證據證明債權的合法性與真實性。涉及復雜的交易安排、歷史遺留問題或破產程序，應盡早尋求專業律師的幫助，律師能幫助梳理法律關系、固定關鍵證據、制定有效的訴訟或應訴策略，避免因法律認知錯誤或舉證不當導致權利無法實現。

在法律的舞臺上，蘇娟律師用專業和智慧為當事人排憂解難，守護著公平與正義，為商業活動的有序進行提供了堅實的法律保障。"