業(yè)績對賭輸了，中國生物制藥并購獲賠641萬

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4月9日，浩歐博醫(yī)藥公告確認，截至4月7日，公司已收到原控股股東海瑞祥天生物科技（集團）有限公司支付的業(yè)績承諾補償款合計人民幣約641元。此款項源于此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的業(yè)績承諾條款，因公司2025年度業(yè)績未達約定標準而觸發(fā)。

本次業(yè)績補償事項，核心源于2024年浩歐博的控制權(quán)變更交易。

浩歐博原控股股東海瑞祥天及其一致行動人、原實際控制人 JOHN LI、WEIJUN LI、陳濤，與北京輝煌潤康醫(yī)藥發(fā)展有限公司（下稱 “輝煌潤康”，中國生物制藥全資子公司）及其一致行動人雙潤正安簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

協(xié)議約定，海瑞祥天向輝煌潤康協(xié)議轉(zhuǎn)讓浩歐博1867.09萬股無限售流通股，占公司剔除回購專戶后總股本的29.99%，轉(zhuǎn)讓價格33.74元 / 股，交易總價款約6.3億元。

交易完成后，浩歐博控股股東變更為輝煌潤康，實際控制人變更為中國生物制藥。

同步設置的三年業(yè)績承諾與補償條款核心內(nèi)容為：以股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，海瑞祥天承諾浩歐博2024-2026年度歸母凈利潤分別不低于4970萬元、5218萬元、5479萬元，扣非歸母凈利潤分別不低于4547萬元、4774萬元、5013萬元；凈利潤計算需剔除公司脫敏藥業(yè)務、新實控人入主后新增業(yè)務及相關股權(quán)激勵影響。

若任一會計年度未達標，海瑞祥天需按歸母凈利潤差額與扣非凈利潤差額的孰高值，以現(xiàn)金向上市公司全額補償，累計補償上限8000萬元。

交易完成后，浩歐博2024年度審計，剔除脫敏藥業(yè)務影響后，完成了協(xié)議約定的業(yè)績承諾，因此2024年度未觸發(fā)業(yè)績補償。2024年整體實現(xiàn)營業(yè)總收入4.02億元，歸母凈利潤3680.38萬元。

但經(jīng)審計，2025年營業(yè)3.98億元，歸母凈利潤2320.08萬元，同比下降 36.96%；扣非歸母凈利潤1472.07萬元，同比下降58.97%。

按協(xié)議約定口徑剔除脫敏藥業(yè)務影響后，2025年度歸母凈利潤4984.82 萬元，業(yè)績承諾完成率95.53%；扣非歸母凈利潤4132.46萬元，業(yè)績承諾完成率86.56%，兩項指標均未達承諾標準。

根據(jù) “孰高補償” 原則，最終確定海瑞祥天需補償金額為641.54萬元，支付時限為2025年度專項審計報告出具后的30個自然日內(nèi)。

可能還要補

本次補償僅針對2025年度業(yè)績差額，協(xié)議約定的業(yè)績承諾期仍剩余 2026 年度。

根據(jù)約定，海瑞祥天仍需對浩歐博2026年度業(yè)績作出承諾，即歸母凈利潤不低于5479萬元、扣非歸母凈利潤不低于5013萬元，若未達標，仍需按孰高原則進行現(xiàn)金補償。

截至目前，本次補償后累計已補償金額為641.54萬元，距離8000萬元的補償上限，仍有7358.46萬元的可用額度，足以覆蓋2026年度可能出現(xiàn)的業(yè)績差額。