案說公司法｜明知企業(yè)破產(chǎn)無償受讓債權(quán)并抵銷，原債務(wù)人繼續(xù)履行

【裁判要旨】

1. 破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)申請受理前一年內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓債權(quán)，管理人有權(quán)依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條撤銷該轉(zhuǎn)讓行為；轉(zhuǎn)讓被撤銷后，債權(quán)自動恢復(fù)為債務(wù)人財產(chǎn)。

2. 第一受讓人（某五金公司）在轉(zhuǎn)讓被撤銷前已將受讓債權(quán)與債務(wù)人的債務(wù)抵銷，因各方均為《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及抵銷協(xié)議》簽約方，轉(zhuǎn)得人（某智能裝備公司）明知債權(quán)系無償轉(zhuǎn)讓，不構(gòu)成善意，其抵銷約定不能對抗破產(chǎn)企業(yè)。

3. 債權(quán)返還的法律效果為：原債務(wù)人（某智能裝備公司）繼續(xù)向破產(chǎn)企業(yè)履行清償義務(wù)；該債權(quán)附有連帶責(zé)任保證的，保證人（甲機械公司）的保證義務(wù)一并恢復(fù)。

【基本案情】

2019年10月28日，廣東省東莞市第二人民法院就某科技公司與某智能裝備公司承攬合同糾紛一案作出判決，判令某智能裝備公司向某科技公司支付違約金6059484.76元。上述案件在二審審理期間，某科技公司作為甲方與某智能裝備公司作為乙方、甲機械公司作為丙方，三方簽訂了《三方和解協(xié)議》，主要內(nèi)容為：某智能裝備公司分6個月向某科技公司支付應(yīng)付款1435197.29元，甲機械公司成為保證人對某智能裝備公司應(yīng)付所有款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

《三方和解協(xié)議》簽訂后，某科技公司、某智能裝備公司分別向東莞市中級人民法院撤回上訴。某智能裝備公司向某科技公司支付了第一期款。2020年4月3日，某五金公司作為買方（甲方）與乙機械公司作為賣方（乙方）簽訂《設(shè)備購銷合同》，約定：某五金公司向乙機械公司購買6臺精機共計147 萬元。 2020年9月9日，乙機械公司作為甲方，某五金公司作為乙方，某科技公司作為丙方，某智能裝備公司作為丁方就四方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系在上述《三方和解協(xié)議》基礎(chǔ)上，共同簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及抵銷協(xié)議》，主要內(nèi)容為：（1）鑒于某五金公司向乙機械公司購買機器設(shè)備，且某五金公司尚未支付乙機械公司設(shè)備款項，故乙機械公司對某五金公司享有147萬元債權(quán)。（2）某智能裝備公司尚未支付某科技公司貨款共計1195997.29元，即某科技公司對某智能裝備公司享有1195997.29元債權(quán)。（3）四方協(xié)商確認并同意，乙機械公司將對某五金公司的債權(quán)即147萬元轉(zhuǎn)讓給某智能裝備公司行使，某科技公司將對某智能裝備公司的債權(quán)即1195997.29元轉(zhuǎn)讓給某五金公司；某智能裝備公司獲得乙機械公司轉(zhuǎn)讓的債權(quán)及某五金公司獲得某科技公司轉(zhuǎn)讓的債權(quán)后，即某智能裝備公司對某五金公司享147萬元的債權(quán)，某五金公司對某智能裝備公司享有1195997.29元的債權(quán)，相互進行沖抵，沖抵后乙機械公司剩余債權(quán)274002.71元由某五金公司支付給乙機械公司。2020年12月30日，廣東省惠州市中級人民法院作出（2020）粵13破申【】號民事裁定：受理某科技公司的破產(chǎn)清算申請，并依法指定某律師事務(wù)所擔(dān)任某科技公司管理人，徐某為管理人的負責(zé)人。

【案件焦點】

1. 某智能裝備公司是否應(yīng)當(dāng)向某科技公司清償人民幣1195997.29元；2. 甲機械公司是否應(yīng)當(dāng)對某智能裝備公司此項債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條第一款第一項、第三十四條的規(guī)定

【典型意義】

1. 明確破產(chǎn)撤銷權(quán)的"穿透效力"：不僅否定債務(wù)人與第一受讓人的行為，還可追及非善意的后手轉(zhuǎn)得人，防止破產(chǎn)財產(chǎn)通過多層交易流失。

2. 確立"非善意轉(zhuǎn)得人返還義務(wù)"規(guī)則：轉(zhuǎn)得人明知或應(yīng)知無償轉(zhuǎn)讓事實的，不適用善意取得保護，須向破產(chǎn)企業(yè)返還財產(chǎn)或繼續(xù)履行原債務(wù)。

3. 保障擔(dān)保鏈條完整性：主債權(quán)被追回后，從權(quán)利（保證責(zé)任）自動恢復(fù)，確保破產(chǎn)財產(chǎn)價值最大化，維護全體債權(quán)人利益。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 撤銷某科技公司于2020年9月9日將對某智能裝備公司享有的人民幣 1195997.29元債權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給某五金公司的行為；

2. 某智能裝備公司于本判決生效之日起10日內(nèi)向某科技公司清償人民幣 1195997.29元；

3. 甲機械公司對上列第二判項中某智能裝備公司應(yīng)負的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

廣東省高級人民法院（2022）粵民終【】號民事判決書