國資“包容之殤”：娃哈哈困局的制度性迷思

杜建英與其子女針對宗馥莉的發難，帶給我的感受，甚于2022年"娃哈哈系”大賺47億而手握46%股權的杭州上城區國資委卻僅分得1871萬。它不是一個家族內部的問題，更像一把刀再度捅破了娃哈哈過往混改的外衣。

當大家都在批判娃哈哈體外公司“掏空利潤”導致國有資產流失、指責宗家父女/杜建英/宗澤后時，在我看來，真正應該深度反思的，恰恰是穩坐大股東位置的杭州上城區國資委。

它的包容性，在國內確實罕見:至少20多年來，不僅全力扶持，近乎處處讓利，不插手經營、充分放權，甚至到了縱容地步。

看看，1999年改制時，國資主動讓出5%、放棄絕對控股權（錢都沒讓受益員工出）；2003年5%股權轉讓款按九折利息留在企業周轉；2008年起更是連續14年不要現金分紅。這種堪比山東某地國資的放權策略，原本是想激活企業活力，卻在46%的股權和治理責任之間，撕開了尷尬的裂縫。

當然不是沒底線。

去年，當宗馥莉試圖將娃哈哈多項商標權轉移到自家掌控的盤子里時，它終于出手叫停。

但整體來說，演進演進多年，面對近日旋渦式的話題，實在想對杭州國資說一句：你這個老好人，到了行使監督、治理的時刻，絕不能放任自己的權利、責任在半空啊，今日局面已算是苦果了。國資不可能不知道杜建英此前隱秘的身份，不可能不知道杜織就的“三捷系”如何轉移利潤，不可能看不到宗馥莉與其母親掌控的“宏勝系”幾年來近乎復制的邏輯。

這種包容，說白了，就是長期以來國資求穩的綏靖。它用短期的平衡犧牲著長遠健康。國資只簡單追求保值當然很容易。包容行事也不難。杭州整體的營商環境、創業氛圍絕對值得稱贊，但落地具體賽道、場景、家族式的管理團隊，“老好人”風格會促成窩囊事，甚至壞事。這也是多年來國資參與的企業常常出現覺得錯位的邏輯。

此刻，媒體正在歸罪杜建英、宗馥莉、宗慶后。不斷挖掘過往的隱秘，或者酒瓶里的新酒氣。他們都有責任。尤其宗慶后，若落到個人，可以說是娃哈哈治理頑痼生成的核心角色。

但在整個娃哈哈機制面前，他同樣也是制度漏洞、機制問題滋生的必然產物。同理，杜建英們也一樣。沒有她，娃哈哈體系必然會生成“X建英們”，每個組織治理的真空地帶，總藏著利益的盤子，也都是糾葛點，長期累積，都是雷啊。

當然，娃哈哈的困境，也和它的行業特性密不可分。

比起農夫山泉靠水源地壟斷建立的高度耦合的"水源地靜力學模式"，娃哈哈因當初純凈水更多依賴標準化技術、含乳飲料靠配方突破地域限制，整個商業模式反而更多是對水源地的解耦，更多側重品類擴張與營銷強化的“市場動力學模式”。重復幾句，不要小看了“水源地”話題。

這類布局，因涉及獨特的地理資源、國家多個主管部門與地方政府的許可，沒有較強的前期運營驗證，沒有積淀已久的個人影響力與信任度，想很輕松地涉足，難以想象。而一旦獲得認可、認同，步入成熟運營，其他新來者想簡單復制、快速超越，同樣難以想象。因為，很多東西，已經近乎是獨占性的布局了。

多年來，娃哈哈變動不居、話題叢生，有人說是炒作。我不這么認為。它其實有自身的產品品類、運營模式的邏輯在。能與水源地解耦的模式，品牌營銷顯得更靈活、可愛一些，體現在用戶觸達、輿論場、媒體流量場，當然有很多便利處。一些話題甚至也沒那么多禁忌。

但也是一把雙刃劍。借此，娃哈哈能釋放“生產、物流、渠道、終端”的靈活性（當然也有成本策略），但無法回避差異化賣點缺乏而陷入的同質化競爭，你可能更多采用高頻迭代、渠道革新的戰爭。如此，你的組織力、成本管控、效率反而會備受考驗。

農夫山泉的安靜沉穩，除了鐘老板個人行事風格，很大程度上就與它的水源地布局、產品品類深有關聯。它顯得更重。這種“重”， 不止資產維度，同樣有地理、地方政府、各種復雜審批與許可、運營模式之重。假如鐘老板天天話題不斷，你覺得用戶對農夫山泉的信任度是加深還是弱化？我想，這個問題不用回答。

一“動”一“靜”之間，有娃哈哈、農夫山泉兩家公司底層邏輯在，涉及到治理結構。絕不止于表層的話題。

這里先繞開一下。回到杭州國資。

杭州地方國資令人尊敬的包容性，與它實際掌控的46%股權之間，有一種張力在。

你覺得自己抽身幕后，不參與日常運營，董事會里亦只有一名代表，足夠放權，就可以了。但畢竟持股比例在那里，重大決策投票決定權在那里，它始終會對娃哈哈管理層形成一種壓力。別看娃哈哈經常渲染自己的屬性，但“市場動力學模式”下，實際操盤手恐怕少不了一種超越甚至對抗的心理反應。

這絕不是說他們討厭國資大股東。相信換作其他地方政府，娃哈哈恐怕還很難獲得這么寬松的氛圍。我們只是就剛性的約束機制在。

某種程度上，宗慶后、宗馥莉們更像是“戴著鐐銬（剛性規則）跳舞（市場化欲望）”。這是很正常的邏輯。簡單、常規的運作當然不會有任何問題。但必須意識到，除了宗慶后當年喊出不上市外，現有的治理結構、股權結構下，公司也上不了市。它本來可以創造更自由的經營文化。不過，當市場越來越呈現出不確定性，當組織日益復雜，長期沉淀系統問題，當然也包括大批既得利益者擁擠在一個存量世界里分食，這種生產關系很難規避畸形的操作。娃哈哈體外循環的公司有部分合理的商業邏輯，但實際很難切割、保持中立的家族網絡，會導致各種關聯交易甚至尋租的生成，也會形成依賴。

突然想起去年宗馥莉一度辭職時宗澤后的表達。

他說:“是件好事。她最大的問題是:接班娃哈哈不應該考慮如何做大規模，如何賺錢，如何大刀闊斧改變現狀。她首先要考慮是如何做好事，做慈善，讓所有人都認可你，在這個過程中你可以發現很多問題，也可以發現很多人才，自然而然讓大多數人認可你的接班。她卻反其道而行之，火力四開，鋒芒畢露，應了古語:剛易折。第二:娃哈哈從本質上講國家是大股東，當然是國家說了算，如果全是你自己的股份，當然你可以愛怎么干就怎么干，國有企業你就是個職業經理人，你就必須夾著尾巴做人。”

這話有一些合理處。尤其“第二”部分。頗近當年馮侖談民營資本與國有資本的相處之道（自己查哈哈）。但整體還是油滑甚至奇葩的。

在他那里，娃哈哈就不用思考發展了，只需守成。在今天的市場環境中，這種奇葩的取向，無異于等死。

這讓我體會到，盡管宗馥莉充滿爭議（尤其借助宏勝的操作），但她身上的這一變革精神，正是當下娃哈哈最為急需的特質。也讓人進一步意識到，當外界持續發掘宗馥莉性格如何強勢、不近人情甚至“六親不認”時，一個失怙的年輕女性管理者，在一個特定的夾縫中展露出來的，反而是一種可貴的領導力。

在我的觀察中，很多時候，女性在面對令人窒息的壓力時，所展現的抗爭與創新精神，甚于大部分男性。相比這種特質，孤立地扯所謂“柔弱”或“強勢”都沒意義。這一時刻，若妥協“有情”，不大刀闊斧落實變革，不用力震動一下，整個組織會很快陷入原有的游戲規則與惰性中，陳腐的灰塵很快會充滿各種縫隙。

老實說，宗慶后過去就是反復深陷其中。娃哈哈實在守成太久了，早就守出包漿了。

此外，宗澤后的話里，透露出一種龜縮在存量盤子里維護既定利益鏈的味道。不排除維護某些人利益的用心。你再結合他最近的話琢磨一下就好。

而且，宗澤后這種表達里傳遞的東西，與杭州上城區國資委長期監管缺位帶來的治理真空，近乎一種映射。

這一案里，國資治理缺位具體表現為三重維度：

1、信息不透明。包括審計滯后；

2、程序被架空。關廠、商標轉移等大事都直接繞過了股東會、

3、執法有真空。工商稅務外匯各管一攤，缺乏一站式穿透落地。而職工持股會當然也有失職、變色。外界報道說，2018年每股3塊錢強買員工股權，遠低于12元凈資產，娃哈哈這種行為，不僅狂妄無情，更是粗暴剝奪了員工權益。

我們同樣也看到，杜建英的利益網絡體系被宗馥莉瓦解后，“宏勝系”暴露出的問題，在整個體系中，近乎同質同構。

外界視之為“復仇”。這一點，宗馥莉確實有必要對外澄清一下。但截至目前我們沒有看到她的回應。多少有些遺憾。

當然，若只是站在實際掌控運營的二股東角色上，宗馥莉的變革，確實比其他股東方更具效率。你不可能讓上城區國資委快速構建獨立的供應鏈體系，單純的職工持股會同樣如此。

但無論如何，現有的復雜博弈情境很難再演進下去了。娃哈哈到了必須直面挑戰、落實深度變革、強力提升治理的時刻。

在我看來，這情境，反而是杭州上城區國資委走出多年“包容之困”的契機。

當然很難預判接下來的走勢與變化。單純落在杜建英與宗馥莉的股權繼承權博弈上，上城區國資委或許無法直接介入。不過，除了強化監管與“在場”，于它來說，長效的機制，可能在于打破股權與組織機制的僵局。

46%的國資股份比例，在1999年屬于相當開放、包容且充滿智慧的設計方案。那時的娃哈哈，急需很多支持，政策、資源、市場拓展甚至人才都需要國資直接挹注。但26年后，這一比例，放在一家48年歷史的飲料企業身上，已有些不適感。

因為，這一賽道里，部分核心品類雖仍與水源地高度耦合，仍與地方政府、政策許可等高度捆綁，甚至影響到復雜經營與商業模式，但就更大的賽道、更多創新品類而言，準入門檻已大幅降低。

多年來，很多人渲染上城區國資委屬長期財務投資者角色。但國資的差異化屬性，不可能真正得以過濾。

這樣說，好像給人一種國資天生“反市場”的印象。絕非如此。我只是想說，即便包容性之強如上城區國資委，也需要重新考慮自身在娃哈哈未來演進中的角色扮演。

是不是可以讓國資進一步降低持股比例，扮演一種“優先股股東+穩定分紅"的角色？

比如，將持股比例降到30%決策線附近，繼續保留商標權與重大決策事項的否決權，同時在常態化的運營周期，對國資穩定分紅設定一定比例的保障線。

如此，既能延續娃哈哈特定屬性、歷史基因、一種地域文化精神的傳承，也能進一步釋放權利，激活一個板結甚久的組織。

誰來接盤呢？我個人認為，仍非宗馥莉莫屬。

盡管宗慶后留下太多“雷”，還有私德話題，但就創立、鍛造娃哈哈而言，他仍代表著一個無法回避的歷史周期、一段多彩壯觀的商業歷程、一種無法埋沒的創業精神，至少在這個周期，最佳的傳承符號與人物載體，就是宗馥莉。其他任何人都沒法替代。若用強，迅速代之以職業經理人，一定會出現巨大的紊亂與扭曲。

此刻，無論你怎么選擇，從傳承的勇氣、責任心說，你不可能能從外部選擇一個超越宗馥莉的人。

她當然充滿爭議。這很自然。真正富有革新精神的領導者，常常就有一種讓部分人尤其既得利益者討厭的氣質。某種程度上，甚至可以說，變革周期，你反而必須得具備這種特質。而多年來，宗馥莉從底層起身，也驗證了自身作為掌舵者的能力。

此外，從功利性的維穩訴求說，同樣也需要宗馥莉。

進一步提升宗馥莉一方的股權，可以防止股權碎片化導致的決策失效問題。你可能說，國資降低持股比例，但國資仍在，跟過去沒啥兩樣吧。當然不一樣，它更多體現在決策鏈路、心理負擔、無形的壓力層面。當然，宗馥莉一方不可能因此就輕松。她反而要承擔更大的責任，面對更大的挑戰。因為，國資讓度部分權利，作為掌舵者，你反而要為股東們創造更大的價值。即便不以對賭的形式，一種黃金的手銬，也會強化她與經營團隊的責任。娃哈哈的股權結構，目前看似三角平衡，實際帶來的成效，是持續失衡：國資46%，有底線與威懾力，但包容性過度導致經營不在場；而宗馥莉去年履職前，整個體系被體外公司長期ＯＴＴ；職工持股會則更像摜蛋撲克里的“逢人配”。

去年娃哈哈董事會成員的變化里，已有這種取向。國資已僅有１名董事代表，代表宗馥莉一方面的則有３名，職工持股會１名。這種安排，單純站在國資４６％的比例視角說，是很尷尬的。它顯得宗馥莉一方很強勢。但它的確反映了面向未來的決策訴求。你可以參考一下農夫山泉式的決策。

鐘睒睒個人持股＋養生堂那邊，綜合持股比比例達8４%。少數外資機構、自然人持股約２％。很多人肯定覺得不合理，太集中了。一個龐大組織決策不能系于一人。這也要具體來看。如果農夫山泉是個封閉體系，沒有外部機制的監督，這種設計確實有些可怕。不過，鐘睒睒還是推動公司在香港ＩＰＯ，等于引入了外部監督，如此，足可形成一種集約治理和戰略定力的雙保險。

當然，剛才說了，農夫山泉的穩定性，有所謂“水源靜力學”特征，跟近乎獨占性的水源地布局、核心品類、賽道有關。

長期以來，夸克也觀察到，就商品來說，你越是接近原料的原初形態，而且越是表面最多的資源，一旦你占據了一個高地，形成了規模化運營，沉淀出系統的能力體系，源頭看似低門檻，反而是閉環的最高門檻。可資對比是包裝水、芯片。前者核心原料不必說，后者在硅基賽道里就是沙子。

這種特質的公司，其實變化很小。無論農夫山泉還是娃哈哈，無論礦泉水還是純凈水，產品化后，調整、變化頻率很低。而越是顏色、口味多的飲料，則更近“市場動力學”驅動。

這種超穩定的特質，想變成一種商業模式，你必須建立在整個供應鏈、復雜運營、組織力與領導力的超級穩定基礎上。否則，整個鏈路但凡有一個環節效率走低，就很容易出現系統紊亂。看看去年，在娃哈哈的懷舊議題中，原本穩定的農夫山泉深陷輿論風波，銷量就一度受阻。

飲料市場真是一種殘酷的游戲。前些年，人們盛贊元氣森林們。實際上，短短幾年，很多新品已淹沒在市場。這兩年人們關注蜜雪冰城們，其實它的秘密不是產品力本身，而是融合了社交、供應鏈、商業地產的種種屬性，它是靠整個體系與商業模式而戰。

再回到娃哈哈話題。今日的股權結構，看似三方沒有多大的差距，實際上，整個架構里，國資在幕后，職工持股會屬逢人配，更多就是宗慶后家族體系內的各種嫁接與轉換，表面的集中度，反而導形成了一種碎片化的運營機制，它是個利益場。這在需要快速反應的飲料行業里，屬于致命傷。

確實到了變革時刻。

杭州上城區國資得從"老好人監管"變身"規則守護者"了。可以繼續學山東國資搞的那種"清單管理"，將監督重點壓縮到品牌保護、重大決策等核心領域，也是底線思維。同樣，也必須有快速響應的監管策略。某些不合規的運營，可以快速甚至即時否決甚至懲處。你最終要建立一種機制：真正的領導力，就是你不在場時，整個組織依然圍繞核心目標奮力前行。

上城國資具有罕見的包容性，這點值得稱贊。但在剛性、靈活、“法不容情”的監管上，反而要強化一下，讓整個組織持續內生一種文化的力量。真正生生不息的，就是一個組織的文化。而我們相信，這一點恰恰是國資與宗馥莉一方高度的契合點。40多年前，雙方的碰撞與融合，屬于大時代下的一粒種子，40多年后，它已成參天大樹。風過處，聲音很多，但最為穩定的，卻是娃哈哈創業精神的傳承與文化的力量。

這種使命感是絕不能丟掉的。

這也是我堅信清泰街的娃哈哈改制終能走出一段波折，走向穩定、可持續運營的基點。

因為，一些看似沉默的東西，六親不認的風格，與國資之間恰恰是一組奇特的CP。它們是至今沒有斷裂的創新使命與文化傳承的力量。

娃哈哈注定是一場中國混改的深層淬煉樣本。

至于說到今日杜建英們與宗馥莉的繼承權博弈，放在大的藍圖里，只是過往一段運營中的小小扭曲與變異。它是插曲，但更是娃哈哈變革的契機。此刻的上城國資一定比我們更明白這一點吧。

最后想說，無論如何變化，我們都期待娃哈哈擁有豐裕、健康的未來。

夸克，最小的粒子，微末的洞察。