涉外合同糾紛案例：國樽律所代理客戶與荷蘭公司采購合同糾紛案件

近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的國內(nèi)某制造企業(yè)與荷蘭某貿(mào)易公司之間的跨境采購合同糾紛案件圓滿結(jié)案。國樽律所涉外爭議解決團(tuán)隊(duì)?wèi){借扎實(shí)的國際商法功底和豐富的跨境執(zhí)行經(jīng)驗(yàn)，通過 "非訴談判 + 仲裁程序并行" 的策略，成功幫助委托人追回全部剩余貨款 93 萬美元及逾期付款利息，有力維護(hù)了中國企業(yè)在國際貿(mào)易中的合法權(quán)益。

案件梳理

委托人系國內(nèi)一家專業(yè)從事高端機(jī)械設(shè)備制造的企業(yè)，與荷蘭某知名貿(mào)易公司于 2024 年 8 月簽署了《國際貨物采購合同》，約定由委托人向荷蘭公司供應(yīng)一批工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備，合同總金額 113 萬美元，付款方式為 "貨物到港驗(yàn)收后 30 日內(nèi)支付全款"。2025 年 9 月，貨物順利抵達(dá)荷蘭鹿特丹港并完成驗(yàn)收，但荷蘭公司僅支付了 20 萬美元首付款后，以 "市場行情下滑、資金周轉(zhuǎn)困難" 為由拒絕支付剩余 93 萬美元貨款。委托人多次發(fā)函催討無果，遂委托國樽律所通過法律途徑追討欠款。

1.2024 年 8 月 15 日：委托人與荷蘭公司簽署《國際貨物采購合同》

2.2025 年 9 月 3 日：貨物抵達(dá)荷蘭鹿特丹港并完成驗(yàn)收

3.2025 年 9 月 10 日：荷蘭公司支付首付款 20 萬美元

4.2025 年 9 月 15 日 - 10 月 10 日：委托人多次發(fā)函催討剩余貨款，荷蘭公司均未回應(yīng)

5.2025 年 10 月 12 日：國樽律所正式接受委托人委托

6.2025 年 10 月 18 日：國樽律所向荷蘭公司發(fā)送中英文律師函，明確其違約責(zé)任及法律后果

7.2025 年 10 月 25 日 - 11 月 10 日：與荷蘭公司律師進(jìn)行多輪線上談判，對方提出分期付款方案但條件苛刻

8.2025 年 11 月 15 日：根據(jù)合同約定向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì) (CIETAC) 提交仲裁申請

9.2026 年 2 月 20 日：仲裁庭組織雙方進(jìn)行第一次開庭審理

10.2026 年 4 月 15 日：在仲裁庭主持下進(jìn)行調(diào)解，國樽律師出示充分證據(jù)迫使對方讓步

11.2026 年 5 月 12 日：雙方簽署和解協(xié)議，荷蘭公司同意一次性支付全部剩余貨款及利息

12.2026 年 5 月 19 日：委托人收到全部款項(xiàng) 93 萬美元及逾期付款利息 4.2 萬美元，案件正式結(jié)案

辦案律師解讀

本案是一起典型的國際貨物買賣合同糾紛，核心爭議焦點(diǎn)集中在以下幾個(gè)方面：

1.合同準(zhǔn)據(jù)法與爭議解決方式的確定：合同約定適用中國法律，爭議由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)管轄，為我方爭取了主場優(yōu)勢。

2.荷蘭公司逾期付款的違約責(zé)任認(rèn)定：荷蘭公司以市場行情變化為由拒絕付款，不屬于法定或約定的免責(zé)事由，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、賠償損失等違約責(zé)任。

3.跨境證據(jù)收集與保全：及時(shí)固定了合同、提單、驗(yàn)收單、催款函等關(guān)鍵證據(jù)，確保了我方主張的事實(shí)依據(jù)充分。

4.境外執(zhí)行的可行性評估：中國與荷蘭均為《紐約公約》締約國，仲裁裁決可在荷蘭得到承認(rèn)與執(zhí)行，這是促使對方最終和解的重要因素。

法律依據(jù)

（一）國際公約

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》(CISG) 第 53 條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》(CISG) 第 78 條：如果一方當(dāng)事人沒有支付價(jià)款或任何其他拖欠金額，另一方當(dāng)事人有權(quán)對這些款額收取利息。

3.《承認(rèn)及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》(紐約公約) 第 1 條：由于自然人或法人間的爭執(zhí)而引起的仲裁裁決，在一個(gè)國家作出，而在另一個(gè)國家請求承認(rèn)和執(zhí)行時(shí)，適用本公約。

（二）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當(dāng)事人一方未支付價(jià)款、報(bào)酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務(wù)的，對方可以請求其支付。

4.《中華人民共和國仲裁法》第七十二條：涉外仲裁委員會(huì)作出的發(fā)生法律效力的仲裁裁決，當(dāng)事人請求執(zhí)行的，如果被執(zhí)行人或者其財(cái)產(chǎn)不在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)，應(yīng)當(dāng)由當(dāng)事人直接向有管轄權(quán)的外國法院申請承認(rèn)和執(zhí)行。