印尼投資專項(xiàng)法律服務(wù)案例：國(guó)樽律所助力中企完成合資公司設(shè)立

近日，北京國(guó)樽律師事務(wù)所印尼涉外法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)成功為國(guó)內(nèi)某制造企業(yè)提供印尼合資公司設(shè)立專項(xiàng)法律服務(wù)，完成符合中印尼雙方法律要求的中英雙語(yǔ)版《合資協(xié)議》起草與審定工作，助力雙方順利簽署協(xié)議并推進(jìn)合資公司設(shè)立流程。國(guó)樽團(tuán)隊(duì)?wèi){借對(duì)印尼投資法律體系的深度掌握和跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，精準(zhǔn)規(guī)避外資準(zhǔn)入、公司治理等核心風(fēng)險(xiǎn)，保障了中方企業(yè)的投資權(quán)益。

案件梳理

委托人系國(guó)內(nèi)一家高端裝備制造企業(yè)，為拓展東南亞市場(chǎng)、降低生產(chǎn)成本，計(jì)劃與印尼本地知名工業(yè)企業(yè)合資設(shè)立有限責(zé)任公司，在印尼爪哇島建設(shè)生產(chǎn)基地。委托人核心需求為：起草兼具法律效力與實(shí)操性的中英雙語(yǔ)《合資協(xié)議》，明確雙方出資比例、公司治理、利潤(rùn)分配、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)及退出機(jī)制等核心條款，確保合資公司設(shè)立與運(yùn)營(yíng)全程符合印尼《投資法》《有限責(zé)任公司法》及中國(guó)境外投資相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，同時(shí)避免因語(yǔ)言差異和法律體系不同產(chǎn)生的后續(xù)爭(zhēng)議。

關(guān)鍵時(shí)間線

1.2025 年 9 月 28 日：國(guó)樽律所正式接受委托人專項(xiàng)法律服務(wù)委托；

2.2025 年 9 月 29 日 - 10 月 10 日：完成印尼目標(biāo)行業(yè)外資準(zhǔn)入政策盡調(diào)、合資雙方法律主體資格核查，同步梳理委托人核心訴求與風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；

3.2025 年 10 月 11 日 - 10 月 25 日：結(jié)合印尼本地法律實(shí)踐，起草《合資協(xié)議》中文初稿并完成內(nèi)部專業(yè)審核；

4.2025 年 10 月 26 日 - 11 月 10 日：與中印尼雙方代表開展 5 輪線上 + 線下溝通，就公司治理結(jié)構(gòu)、決策權(quán)限、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬等核心分歧進(jìn)行法律論證與條款調(diào)整；

5.2025 年 11 月 11 日 - 11 月 18 日：完成《合資協(xié)議》英文譯本精準(zhǔn)校對(duì)，出具印尼投資合規(guī)法律意見書；

6.2025 年 11 月 20 日：中印尼雙方正式簽署中英雙語(yǔ)《合資協(xié)議》，合資公司設(shè)立前期核心法律工作全部完成，案件順利結(jié)案。

辦案律師解讀

本次印尼投資專項(xiàng)服務(wù)的核心難點(diǎn)集中在跨境法律差異與合資雙方利益平衡兩大維度，具體包括：

1.印尼外資準(zhǔn)入的動(dòng)態(tài)合規(guī)要求：印尼 2020 年《綜合法》（Omnibus Law）及后續(xù)修訂的《投資負(fù)面清單》對(duì)不同行業(yè)外資持股比例、許可要求存在差異化規(guī)定，需精準(zhǔn)匹配本次裝備制造行業(yè)的準(zhǔn)入條件，避免因合規(guī)問題導(dǎo)致合資公司無(wú)法注冊(cè)。

2.中英雙語(yǔ)協(xié)議的法律效力一致性：印尼官方語(yǔ)言為印尼語(yǔ)，但商業(yè)實(shí)踐中廣泛使用英文協(xié)議，需確保中文與英文版本的法律術(shù)語(yǔ)、條款表述完全對(duì)應(yīng)，防止因翻譯歧義導(dǎo)致條款無(wú)效或爭(zhēng)議。

3.合資公司治理結(jié)構(gòu)的合理設(shè)計(jì)：印尼《有限責(zé)任公司法》對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)劃分有特殊規(guī)定，需在符合本地法律的前提下，保障中方在重大決策中的話語(yǔ)權(quán)。

4.跨境投資風(fēng)險(xiǎn)的全面隔離：需明確約定知識(shí)產(chǎn)權(quán)跨境許可、競(jìng)業(yè)禁止、違約責(zé)任等條款，并合理設(shè)計(jì)爭(zhēng)議解決機(jī)制，降低中方企業(yè)的境外投資風(fēng)險(xiǎn)。

法律依據(jù)

（一）印尼投資與公司設(shè)立核心法律規(guī)范

1.印尼 2020 年第 11 號(hào)《綜合法》（Omnibus Law）：簡(jiǎn)化外資注冊(cè)流程，調(diào)整外資準(zhǔn)入負(fù)面清單，明確外商投資的基本權(quán)利與義務(wù)；

2.印尼 2007 年第 25 號(hào)《投資法》及 2023 年修訂版：規(guī)定外商投資的形式、鼓勵(lì)類行業(yè)及投資激勵(lì)政策；

3.印尼 2007 年第 40 號(hào)《有限責(zé)任公司法》：規(guī)范有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及解散清算等事項(xiàng)；

4.中國(guó)《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令 2014 年第 3 號(hào)）：明確國(guó)內(nèi)企業(yè)境外投資的備案與核準(zhǔn)程序。

（二）中英雙語(yǔ)合同的實(shí)務(wù)規(guī)范

1.協(xié)議中應(yīng)明確約定 “中英文版本具有同等法律效力，如發(fā)生歧義，以中文版本為準(zhǔn)”（或雙方協(xié)商確定的準(zhǔn)據(jù)文本）；

2.法律術(shù)語(yǔ)翻譯需遵循印尼商事法律慣例，關(guān)鍵條款需由印尼本地執(zhí)業(yè)律師復(fù)核確認(rèn)；

3.涉及金額、日期、股權(quán)比例等核心數(shù)據(jù)，需同時(shí)標(biāo)注阿拉伯?dāng)?shù)字與中文大寫，避免書寫錯(cuò)誤。

（三）合資協(xié)議核心條款設(shè)計(jì)要點(diǎn)

1.出資條款：明確雙方出資方式（貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）、出資期限及驗(yàn)資要求，符合印尼公司法關(guān)于非貨幣出資的評(píng)估規(guī)定；

2.公司治理?xiàng)l款：合理分配董事會(huì)席位，明確重大事項(xiàng)（如增資、合并、修改章程）的表決比例，保障中方核心決策權(quán)；

3.退出機(jī)制條款：約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購(gòu)、公司解散等退出情形及操作流程，避免因退出不暢導(dǎo)致投資損失；

4.爭(zhēng)議解決條款：優(yōu)先選擇中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）或新加坡國(guó)際仲裁中心（SIAC）進(jìn)行仲裁，明確仲裁語(yǔ)言與適用法律。