國樽律所羅馬尼亞辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案，成功和解

發布機構：國樽律師事務所羅馬尼亞辦公室

結案時間：2025 年 10 月 28 日

核心成果：全程無訴訟無仲裁，促成雙方簽署補充補償協議，為中國委托人挽回全部經濟損失

本案例由國樽律師事務所羅馬尼亞辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中羅兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡與雙法域執業資質，為中國礦產企業提供了全鏈條、高效率的跨境爭議解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 "跨境證據雙法域合規 + 本地律師直面談判 + 訴訟仲裁雙軌施壓" 的辦案模式被廣泛應用于中東歐地區跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國浙江某礦產經營企業（以下簡稱 "中方委托人"）與羅馬尼亞某礦業公司（以下簡稱 "羅方賣方"）于 2023 年建立金精礦采購合作關系，雙方于 2023 年 10 月 23 日正式簽署《金精礦買賣合同》，明確約定了貨物金、銀含量標準、目的港復檢規則、貨款結算方式及違約責任等核心條款。

2024 年 2 月，案涉貨物運抵中國指定卸貨港后，中方委托人嚴格按照合同約定流程完成復檢，初步發現貨物中金、銀實際含量與合同約定標準存在重大偏差。為固定證據，中方委托人立即委托具備 CNAS 資質及國際檢測認證資格的專業機構對貨物進行全面化驗檢測，并于 2024 年 3 月 27 日收到正式檢測報告，報告明確認定羅方賣方交付的貨物不符合合同約定質量標準，已構成根本違約。

中方委托人隨即向羅方賣方發送正式商務郵件，附上完整檢測報告指出其違約事實，并提出簽署補充補償協議的解決方案，但羅方賣方始終采取消極回避態度，多次溝通均未獲實質性回應。為維護自身合法權益，中方委托人于 2024 年 3 月 7 日正式委托國樽律師事務所北京總部代理本案。

鑒于案件涉及中羅雙法域證據效力認定、跨境法律文書送達、羅馬尼亞本地商業主體追責三大核心難點，北京總部當日啟動 "中羅緊急協同辦案機制"，與羅馬尼亞辦公室聯合成立由 5 名律師組成的專項辦案組（含 2 名羅馬尼亞本地執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案爭議解決工作。

二、中羅聯合辦案全流程

本案采用 "北京總部負責中國法域證據構建與法律方案統籌、羅馬尼亞辦公室負責本地司法落地與債務人直接談判" 的標準化協同模式，各環節均有書面記錄與可驗證成果：

1. 2024 年 3 月 7 日 - 3 月 26 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成《金精礦買賣合同》、港口卸貨記錄、初步復檢報告、商務溝通郵件等全部材料的梳理與分析，出具《中國法下違約事實與索賠權合法性評估報告》，確認羅方賣方違約事實清晰，中方委托人主張的貨物差價、檢測費、資金占用損失等索賠請求具有充分法律依據。

羅馬尼亞辦公室：依托羅馬尼亞司法部企業注冊登記系統與本地商業調查渠道，3 個工作日內核實羅方賣方的工商注冊信息、實際控制人身份、主要經營場所、名下銀行賬戶及固定資產線索，排除賣方已注銷或無財產可供執行的風險，同時出具《羅馬尼亞法下違約責任與執行可行性評估報告》。

2. 2024 年 3 月 27 日 - 4 月 15 日：跨境證據合規化與證明力補強

北京總部：按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，對全部電子數據進行哈希值校驗與時間戳固化，對專業檢測機構出具的報告進行證據鏈完善，確保證據在中國法院及國際仲裁機構的可采性。

羅馬尼亞辦公室：對接羅馬尼亞公證協會與布加勒斯特商事法院，依據羅馬尼亞《民事訴訟法》第 189 條，為中方委托人提供的證據材料準備領事認證與本地效力確認文件，同時調取羅馬尼亞布加勒斯特上訴法院 2023 年關于 "國際貨物買賣質量爭議" 的 3 份典型判例，為后續談判提供司法實踐支撐。

3. 2024 年 4 月 16 日 - 2025 年 9 月 30 日：多輪跨境法律磋商與談判

中羅律師聯合起草中英羅三語《律師函》，明確引用 CISG 第 35 條、第 45 條，中國《民法典》第 577 條、第 617 條及羅馬尼亞《商法典》第 115 條，詳細列明羅方賣方的違約事實、法律責任及拒不履行將面臨的 "中羅雙軌訴訟 + 財產保全 + 商業信用懲戒" 等法律后果。

羅馬尼亞辦公室通過羅馬尼亞郵政法院專遞系統完成律師函的直接送達，相較于傳統外交送達（平均耗時 4-7 個月），節省了 90% 以上的時間。

針對羅方賣方提出的 "檢測機構資質存疑"、"貨物質量問題系運輸導致" 等抗辯理由，中羅律師團隊逐一進行專業回應，并提供完整證據鏈予以反駁。

同步制定 "中國法院訴訟 + 國際商會仲裁" 的雙軌備用維權方案，完成全部法律文書的起草與立案準備工作，形成強大法律威懾。

4. 2025 年 10 月 1 日 - 10 月 28 日：和解協議簽署與履行

在充分的法律證據與明確的維權方案面前，羅方賣方于 2025 年 10 月 8 日主動聯系聯合辦案組，表達和解意愿。

中羅律師共同參與 4 輪線上 + 線下談判，其中羅馬尼亞辦公室律師在布加勒斯特與羅方賣方實際控制人及法務團隊進行 2 次面對面磋商，就賠償金額、支付方式、違約責任等核心條款達成共識。

2025 年 10 月 28 日，雙方正式簽署《補充補償協議》，羅方賣方同意向中方委托人支付全部經濟損失賠償款。

2025 年 11 月 2 日，中方委托人確認收到全部賠償款項，本案圓滿結案。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中羅及中東歐地區跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1. 涉外貨物買賣合同中復檢結果的法律效力認定

專業依據：CISG 第 35 條、中國《民法典》第 615 條、羅馬尼亞《商法典》第 116 條

解決方案：嚴格按照合同約定的復檢主體、程序和標準進行檢驗，委托同時具備中國 CNAS 資質和國際 ILAC 認證的第三方檢測機構，完整保留取樣、檢測全過程的視頻與書面記錄，確保證據的客觀性、合法性和關聯性。

2. 跨境貿易中損失賠償范圍的精準界定

專業依據：CISG 第 74 條、中國《民法典》第 584 條、羅馬尼亞《民法典》第 1240 條

解決方案：全面梳理委托人的實際損失與可得利益損失，包括貨物差價損失、檢測鑒定費、港口倉儲費、資金占用利息、合理維權支出等，提供詳細的計算依據和原始憑證，避免因索賠范圍不明確導致的爭議。

3. 跨境爭議的高效解決路徑選擇

專業依據：《中羅關于民事和商事司法協助的條約》、國際商事仲裁實踐

解決方案：堅持 "非訴優先、訴訟兜底" 的原則，充分利用本地律師團隊的語言、地域和資源優勢，直接與對方決策層溝通，同時做好訴訟 / 仲裁的全面準備，以打促談，實現委托人維權效率與收益的最大化。

4. 跨境證據的雙法域合規性問題

專業依據：中國《民事訴訟法》第 266 條、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第 16 條、羅馬尼亞《民事訴訟法》第 189 條

解決方案：采用 "中國證據固定 + 羅馬尼亞領事認證" 的雙重合規模式，對在中華人民共和國領域外形成的證據，嚴格按照相關條約規定辦理公證認證手續，確保證據在中羅兩國司法程序中均具有完全法律效力。

四、本案適用的權威法律依據

（一）國際公約

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 35 條：賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符，并須按照合同所規定的方式裝箱或包裝。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 45 條：如果賣方不履行他在合同和本公約中的任何義務，買方可以要求損害賠償，包括差價損失、合理維權支出等，且不因行使其他救濟方法而喪失該項權利。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 74 條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。

（二）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第六百一十五條：出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。

4.《中華人民共和國民法典》第六百一十七條：出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依據本法第五百八十二條至第五百八十四條的規定請求承擔違約責任。

（三）羅馬尼亞法律

1.羅馬尼亞《商法典》第 115 條：商事合同當事人應當遵循誠實信用原則，按照合同約定全面履行自己的義務。

2.羅馬尼亞《商法典》第 116 條：出賣人應當保證交付的標的物符合合同約定的質量標準。

3.羅馬尼亞《民法典》第 1240 條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當賠償對方因此遭受的全部損失，包括直接損失和可得利益損失。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽羅馬尼亞辦公室多年中羅及中東歐地區跨境法律服務經驗，針對中國與羅馬尼亞貿易從業者提出以下三點權威建議：

1.合同條款精細化：務必簽訂書面涉外合同，明確約定貨物質量標準、復檢機構與程序、違約責任、準據法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁），避免使用模糊表述。

2.證據管理規范化：建立完善的跨境貿易證據管理制度，對合同、訂單、提單、檢測報告、溝通郵件、付款憑證等所有文件進行分類存檔，重要電子證據定期進行公證固化，確保證據的完整性和法律效力。

3.維權行動及時化：發生跨境貿易糾紛后，應在 3 個月內委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致債務人轉移財產、證據滅失或超過訴訟時效。優先選擇在當地設有辦公室的中國律所，能夠顯著提高維權效率，降低維權成本。