國樽律所捷克辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案，追回跨境貿易款

發布機構：國樽律師事務所捷克辦公室

結案時間：2025 年 12 月 5 日

核心成果：全程無訴訟，僅用 49 天全額追回 74324.36 美元貨款本金

本案例由國樽律師事務所捷克辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中國內地、香港地區及捷克共和國法律，同時適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽覆蓋歐洲的全球服務網絡與雙法域執業資質，為香港地區中資貿易企業提供了全鏈條、低成本的債權追索解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域法律研判 + 本地精準送達 + 風險分層施壓” 的辦案模式，已成為中歐跨境貿易非訴糾紛處置的標準化范本。

一、案件背景與委托經過

香港某注冊貿易企業長期從事中歐工業零部件進出口業務，與捷克本土某制造業采購商于 2025 年初建立合作關系。雙方未簽署正式制式買賣合同，采用 “采購訂單蓋章確認 + 分批海運交付 + 賬期月結” 的簡易交易模式，前期小批量訂單履約順暢。

2025 年 7 月至 8 月期間，捷克買方向委托人連續下達 6 份精密零部件采購訂單，明確約定了貨物規格、技術參數、單價、交貨地點及付款周期，訂單合計總金額 74324.36 美元。委托人依約于 2025 年 8 月至 9 月期間完成全部貨物的生產、質檢與國際運輸，貨物經德國漢堡港轉運至捷克布拉格集散中心后，由買方指定的本地第三方物流公司完成簽收，且買方在合同約定的 14 天質量異議期內未提出任何書面或口頭異議。

根據訂單約定，全部貨款應于 2025 年 10 月 17 日前分三筆結清。但付款期限屆滿后，捷克買方先后以 “內部資金周轉困難”“下游客戶拖欠款項” 等理由拒不支付任何到期貨款。委托人通過郵件、跨境電話等方式進行 8 次催告，均未獲得有效還款承諾，遂于 2025 年 10 月 17 日正式委托國樽律所介入處理。

鑒于案件涉及香港 - 捷克雙法域主體、無正式書面合同的效力認定、跨境法律文書高效送達等核心難點，國樽律所當日啟動 “中捷緊急協同辦案機制”，由捷克辦公室與北京總部聯合成立 5 人專項辦案組，包含 2 名捷克本地執業律師、3 名北京市律師協會涉外律師人才庫成員，全權負責本案債權追索工作。

二、中捷聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部統籌法律方案與跨境證據整合、捷克辦公室負責本地司法落地與債務人直接施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面可追溯成果：

1.2025 年 10 月 17 日 - 10 月 19 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成全部 6 份采購訂單、海運提單、物流簽收單、跨境溝通記錄、自行催告函等證據的系統梳理，出具《中國內地及香港地區法下債權合法性評估報告》，確認案涉采購訂單的合同效力、債權金額準確性及買方違約事實的清晰性。

捷克辦公室：依托捷克商事登記局數據庫與本地商業調查渠道，3 個工作日內核實買方的工商注冊信息、實際經營地址、名下 3 個對公銀行賬戶、2 處工業倉庫及 1 輛商用車輛的財產線索，同時查詢歐盟商業信用系統，排除其惡意破產或無財產可供執行的風險。

2.2025 年 10 月 20 日：證據固化與準據法適用研判

北京總部：按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，對全部電子訂單、郵件溝通記錄進行哈希值校驗與區塊鏈時間戳固化，確保證據在中國內地及香港地區法院的可采性；結合《涉外民事關系法律適用法》及 CISG 公約規則，明確本案因中捷雙方均為公約締約國且未排除公約適用，CISG 自動成為本案核心準據法。

捷克辦公室：調取捷克本地物流公司的原始簽收憑證及倉儲入庫記錄，補強貨物已實際交付且無質量異議的證據鏈；依據捷克《商法典》對電子采購訂單的效力進行本地法研判，確認案涉訂單在捷克法下同樣具有完整合同約束力。

3.2025 年 10 月 20 日 - 10 月 21 日：三語法律文書起草與本地直接送達

中捷聯合律師團隊共同起草中文、英文、捷克語三語《法律催告函》，明確引用中國《民法典》第 491 條、第 577 條，捷克《商法典》第 410 條、第 432 條及 CISG 第 23 條、第 53 條，詳細列明買方違約事實、全額付款責任及拒不履行將面臨的 “中捷雙軌訴訟 + 跨境財產保全 + 歐盟商業信用黑名單懲戒” 等法律后果。

捷克辦公室通過捷克法院專屬郵政送達系統，于 2025 年 10 月 21 日完成法律文書直接送達。

4.2025 年 10 月 21 日 - 12 月 4 日：多輪專項談判與債權回款

買方收到催告函及財產線索告知后，于 10 月 23 日回函提出 “貨物存在潛在質量問題”“訂單未約定明確付款時間” 等無依據抗辯。中捷聯合團隊逐一駁斥：提交完整的質量異議期無異議記錄及第三方質檢報告，引用 CISG 第 39 條關于質量異議期限的規定及捷克商事法院 2024 年同類判例，明確其抗辯不具有法律效力。在此期間，團隊同步制定 “捷克境內訴前財產保全 + 香港法院缺席判決 + 歐盟跨境執行” 的備用訴訟方案，并將相關程序的時間成本、經濟成本及信用懲戒后果明確告知買方。經過 7 輪線上 + 線下專項談判，買方最終放棄所有抗辯，同意全額支付拖欠貨款。

5.2025 年 12 月 5 日：案件結案與風險防控交付

委托人確認足額收到 74324.36 美元貨款后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》及《中捷跨境貿易合同風險防控手冊》，針對其后續對歐貿易業務提出 “書面合同標準化、質量異議條款明確化、預付款比例提升至 30%” 三項針對性建議，并協助其修訂了通用跨境采購訂單模板。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案所涉難點為中捷乃至中歐跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊形成了可復制的標準化解決方案：

1.僅存電子采購訂單的合同效力認定

專業依據：中國《民法典》第 491 條、捷克《商法典》第 15 條、CISG 第 23 條

解決方案：梳理雙方交易磋商、訂單確認及實際履行的完整鏈條，證明電子采購訂單是雙方真實意思表示；通過中捷雙法域同步法律研判，確認電子訂單在兩地均具有與正式書面合同同等的法律效力，從根本上夯實債權基礎。

2.多法域沖突下的準據法適用問題

專業依據：中國《涉外民事關系法律適用法》第 41 條、捷克《國際私法》第 27 條、CISG 第 1 條

解決方案：明確 CISG 公約的自動適用規則，同時結合最密切聯系原則，補充適用中國內地及捷克的相關商事法律，確保法律適用的準確性與全面性，避免買方利用法律沖突拖延糾紛解決。

3.跨境非訴催收的威懾力不足問題

專業依據：捷克《民事訴訟法》第 201 條、《歐盟關于跨境債權催收的條例》、《中捷民事和商事司法協助條約》

解決方案：依托捷克本地律師團隊的司法資源實現法律文書快速直接送達；精準披露債務人財產線索，明確告知其拒不履行將面臨的訴前財產保全、歐盟商業信用懲戒及跨境執行風險，通過 “法律威懾 + 商業壓力” 雙重手段促使其主動還款。

4.買方無依據抗辯的有效駁斥

專業依據：CISG 第 39 條、第 53 條、捷克《商法典》第 435 條

解決方案：提前固化貨物交付、質量驗收、付款期限等核心證據，同時檢索捷克商事法院的同類生效判例，以司法判例為依據駁斥買方無理抗辯，大幅縮短談判周期。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國內地及香港地區法律

1.《中華人民共和國民法典》第四百九十一條：當事人采用信件、數據電文等形式訂立合同要求簽訂確認書的，簽訂確認書時合同成立。當事人一方通過互聯網等信息網絡發布的商品或者服務信息符合要約條件的，對方選擇該商品或者服務并提交訂單成功時合同成立，但是當事人另有約定的除外。

2.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）捷克共和國法律

1.捷克《商法典》第十五條：電子形式的商事合同與紙質合同具有同等法律效力。

2.捷克《商法典》第四百一十條：買賣合同自雙方就合同主要條款達成一致時成立，采購訂單經對方確認后即具有合同約束力。

3.捷克《商法典》第四百三十二條：買方應當按照合同約定的時間和金額支付貨款，逾期支付的應當承擔違約責任。

4.捷克《國際私法》第二十七條：國際貨物買賣合同，當事人未選擇適用法律的，適用賣方住所地法律；但合同與另一國家有更密切聯系的除外。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同：（a）如果這些國家是締約國；或（b）如果國際私法規則導致適用某一締約國的法律。第二十三條：合同于按照本公約規定對發價的接受生效時訂立。第三十九條：（1）買方對貨物不符合同，必須在發現或理應發現不符情形后一段合理時間內通知賣方，說明不符合同情形的性質，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利。（2）無論如何，如果買方不在實際收到貨物之日起兩年內將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權利，除非這一時限與合同規定的保證期限不符。第五十三條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽捷克辦公室多年中捷及中歐跨境法律服務經驗，針對從事對歐貿易的中資企業提出以下四點權威建議：

1.合同標準化建設：務必簽訂正式書面涉外買賣合同，明確約定合同標的、質量標準、付款時間、違約責任、準據法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁）；對于確需使用采購訂單的交易，應在訂單中明確合同效力條款及爭議解決條款。

2.證據規范化管理：對電子訂單、物流提單、簽收憑證、溝通記錄、催告函等全部交易材料進行定期備份與固化，建議采用區塊鏈時間戳或公證方式固定電子證據，確保證據在不同法域均具有法律效力。

3.商業信用前置核查：在與境外買方建立合作關系前，委托專業機構對其工商信息、商業信用、履約能力進行全面核查；對于信用狀況不佳的買方，應提高預付款比例或要求提供銀行保函等擔保措施。

4.維權及時化處置：發生跨境債權糾紛后，應在 3 個月內委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致債務人轉移財產、銷毀證據或超過訴訟時效；優先采用非訴催收方式，在降低維權成本的同時大幅縮短回款周期。