國樽律所美國辦公室協(xié)同總部辦理國際貿(mào)易糾紛案，追回跨境貿(mào)易款

發(fā)布機(jī)構(gòu)：國樽律師事務(wù)所美國辦公室

結(jié)案時(shí)間：2025 年 8 月 12 日

核心成果：訴訟與談判雙軌并行，全程高效推進(jìn)，全額追回 9 萬美元貨款本金

本案例由國樽律師事務(wù)所美國辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團(tuán)隊(duì)聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中美兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽深耕多年的跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國債權(quán)人打造了全鏈條、高成功率的債權(quán)追索解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域證據(jù)合規(guī)認(rèn)證 + 本地司法程序前置 + 和解與訴訟閉環(huán)推進(jìn)” 的辦案模式，已成為北美地區(qū)跨境貿(mào)易糾紛處置的標(biāo)準(zhǔn)化范本。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國公民劉女士長期在美國馬薩諸塞州從事跨境代購業(yè)務(wù)，與美國馬薩諸塞州某知名服飾公司自 2018 年建立長期穩(wěn)定的品牌鞋履采購合作關(guān)系。雙方通過品牌官方線上平臺完成全部交易流程，形成 “線上下單 - 即時(shí)全額支付 - 美國境內(nèi)倉庫發(fā)貨” 的標(biāo)準(zhǔn)化交易慣例，2018-2023 年累計(jì)完成交易超 300 筆，前期履約記錄良好。

2021 年至 2023 年期間，該服飾公司單方面對劉女士已足額支付貨款的 27 筆訂單作出無理由砍單處理，卻以 “系統(tǒng)退款流程故障”“品牌內(nèi)部審批滯后” 等各種借口拖延退款，累計(jì)拖欠未退貨款金額達(dá) 9 萬美元。劉女士在 11 個(gè)月內(nèi)先后 19 次通過品牌官方客服、郵件催告、線下門店溝通等方式主張權(quán)利，均被該公司以訂單格式條款為由明確拒絕。走投無路之下，劉女士于 2024 年 9 月 5 日正式與北京國樽律師事務(wù)所簽訂委托代理協(xié)議，委托律所通過跨境法律途徑全額追回欠款。

鑒于案件涉及中美雙法域管轄沖突、長周期電子證據(jù)效力認(rèn)定、境外商事主體格式條款抗辯三大行業(yè)性核心難點(diǎn)，北京總部當(dāng)日啟動(dòng) “中美緊急協(xié)同辦案機(jī)制”，聯(lián)合美國馬薩諸塞州辦公室成立專項(xiàng)辦案組，由 2 名美國本地執(zhí)業(yè)律師（均擁有 10 年以上商事訴訟經(jīng)驗(yàn)）與 2 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員組成，全權(quán)代理本案債權(quán)追索工作。

二、中美聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)全球法律方案統(tǒng)籌與中國法域證據(jù)構(gòu)建、美國辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與債務(wù)人精準(zhǔn)施壓” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，所有關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)均形成書面工作記錄與可驗(yàn)證成果：

1.2024 年 9 月 5 日 - 10 月 20 日：雙法域風(fēng)險(xiǎn)評估與維權(quán)方案制定

北京總部：完成 27 筆涉案訂單的全量數(shù)據(jù)梳理，包括跨境支付憑證、品牌砍單通知、雙方郵件及聊天記錄、歷史交易流水等，出具《中國法下債權(quán)合法性與訴訟時(shí)效評估報(bào)告》，確認(rèn)債權(quán)金額準(zhǔn)確無誤、債務(wù)人違約事實(shí)清晰，且未超過中美兩國及 CISG 公約規(guī)定的訴訟時(shí)效。

美國辦公室：依托馬薩諸塞州司法廳商事主體查詢系統(tǒng)與本地財(cái)產(chǎn)調(diào)查網(wǎng)絡(luò)，3 個(gè)工作日內(nèi)核實(shí)被告公司的注冊信息、實(shí)際經(jīng)營地址、主要銀行賬戶、不動(dòng)產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)線索，排除被告無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行或已申請破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)完成當(dāng)?shù)厮痉ǔ绦蛉嬖u估，制定 “先談判施壓、后訴訟兜底” 的分層維權(quán)方案。

2.2024 年 10 月 21 日 - 11 月 15 日：證據(jù)雙法域合規(guī)化與法律文書準(zhǔn)備

北京總部：按照中國《電子數(shù)據(jù)證據(jù)規(guī)則》對全部電子數(shù)據(jù)進(jìn)行哈希值校驗(yàn)與區(qū)塊鏈時(shí)間戳固化，并由北京市方圓公證處出具電子證據(jù)公證書，確保證據(jù)在中國法院的可采性。

美國辦公室：對接馬薩諸塞州公證協(xié)會(huì)，依據(jù)美國《聯(lián)邦證據(jù)規(guī)則》對中國公證處出具的公證書進(jìn)行本地效力確認(rèn)，同時(shí)調(diào)取品牌官方服務(wù)器留存的訂單原始數(shù)據(jù)，補(bǔ)強(qiáng)被告砍單及未退款事實(shí)的證據(jù)效力。中美律師聯(lián)合起草中英文《律師函》及全套訴訟立案材料。

3.2024 年 11 月 16 日 - 11 月 30 日：法律文書送達(dá)與訴訟立案準(zhǔn)備

美國辦公室通過馬薩諸塞州法院專屬郵政送達(dá)系統(tǒng)，于 11 月 22 日完成《律師函》的直接送達(dá)，相較于傳統(tǒng)外交送達(dá)（平均耗時(shí) 4-6 個(gè)月），節(jié)省了 90% 以上的時(shí)間。

同步完成馬薩諸塞州高等法院商事訴訟立案的全部準(zhǔn)備工作，明確告知被告若在 15 日內(nèi)未作出回應(yīng)，將立即啟動(dòng)訴訟程序并申請?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全。

4.2024 年 12 月 1 日 - 2025 年 6 月 30 日：多輪談判與訴訟程序并行推進(jìn)

針對被告提出的 “訂單格式條款約定僅可換貨不予退款”“部分訂單已過訴訟時(shí)效” 等抗辯事由，聯(lián)合辦案組先后提交 3 份法律意見書及補(bǔ)充證據(jù)，系統(tǒng)論證格式條款無效及訴訟時(shí)效中斷的法律依據(jù)。

先后組織 4 輪正式線上 + 線下談判，美國本地律師全程參與現(xiàn)場談判，結(jié)合馬薩諸塞州最高法院 2023 年關(guān)于 “商事格式條款效力認(rèn)定” 的典型判例，有力反駁被告的免責(zé)主張。同時(shí)持續(xù)推進(jìn)訴訟程序，于 2025 年 5 月完成證據(jù)交換，確定開庭日期。

5.2025 年 7 月 1 日 - 8 月 12 日：和解達(dá)成與全額回款

在閉環(huán)證據(jù)鏈與即將開庭的司法壓力下，被告于 2025 年 7 月 18 日主動(dòng)提出全額退款和解。聯(lián)合辦案組嚴(yán)格審核和解協(xié)議條款，明確約定付款時(shí)間、逾期違約責(zé)任及爭議解決方式，最大限度保障委托人權(quán)益。

2025 年 8 月 12 日，委托人全額收到 9 萬美元拖欠貨款，案件正式圓滿結(jié)案。聯(lián)合辦案組向委托人交付《案件結(jié)案報(bào)告》及《中美跨境個(gè)人代購法律風(fēng)險(xiǎn)防控手冊》，針對其后續(xù)業(yè)務(wù)提出三項(xiàng)具體改進(jìn)建議。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點(diǎn)均為中美跨境貿(mào)易糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團(tuán)隊(duì)?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，形成了可復(fù)制、可推廣的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1.跨境爭議管轄與準(zhǔn)據(jù)法選擇難題

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條、CISG 公約第一條、美國《統(tǒng)一商法典》第二篇

解決方案：結(jié)合委托人 “快速回款” 的核心訴求，對比中美兩地訴訟成本、審理周期與執(zhí)行效率，最終選定美國馬薩諸塞州當(dāng)?shù)胤ㄔ鹤鳛楣茌牂C(jī)構(gòu)。同時(shí)論證本案適用 CISG 公約（中美均為締約國），既避免了美國本地法律對消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)的不確定性，又確保了判決的可執(zhí)行性。

2.長周期零散交易的證據(jù)合規(guī)性難題

專業(yè)依據(jù)：中國《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》、美國《聯(lián)邦證據(jù)規(guī)則》第 902 條、《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會(huì)電子商業(yè)示范法》

解決方案：采用 “中國公證 + 美國本地認(rèn)證” 的雙重證據(jù)固定模式，對 5 年間的零散交易記錄進(jìn)行系統(tǒng)性梳理與分類，形成 “訂單 - 支付 - 砍單 - 催告” 完整的證據(jù)鏈條，完全滿足美國法院對電子證據(jù)的采信標(biāo)準(zhǔn)。

3.格式條款免責(zé)抗辯的法律突破

專業(yè)依據(jù)：CISG 公約第二十五條、第四十九條，美國馬薩諸塞州《統(tǒng)一商法典》第 2-302 條

解決方案：從兩個(gè)層面論證格式條款無效：一是該條款未以合理方式提請消費(fèi)者注意，且單方免除賣方核心供貨義務(wù)；二是被告無理由砍單的行為已構(gòu)成根本違約，根據(jù) CISG 公約規(guī)定，買方有權(quán)解除合同并要求返還貨款。同時(shí)引用本地典型判例增強(qiáng)說服力。

4.跨境維權(quán)回款執(zhí)行保障難題

專業(yè)依據(jù)：美國《民事訴訟法》第 64 條、《中美民事和商事司法協(xié)助條約》

解決方案：依托國樽全球法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，由美國本地律師全程跟進(jìn)程序，同步推進(jìn)談判與訴訟。在談判過程中適時(shí)披露已掌握的被告財(cái)產(chǎn)線索，明確告知其若進(jìn)入訴訟程序?qū)⒚媾R財(cái)產(chǎn)保全、賬戶凍結(jié)及商業(yè)信譽(yù)受損等后果，最終促成被告主動(dòng)履行付款義務(wù)，規(guī)避了漫長的執(zhí)行程序。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）國際公約

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第二十五條：一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實(shí)際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十條：賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。

4.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第八十一條：宣告合同無效解除了雙方在合同中的義務(wù)，但應(yīng)負(fù)責(zé)的任何損害賠償仍應(yīng)負(fù)責(zé)。已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方歸還他按照合同供應(yīng)的貨物或支付的價(jià)款。

（二）美國法律

1.美國《統(tǒng)一商法典》第二篇第 2-302 條：如果法院作為法律問題發(fā)現(xiàn)合同或合同的任何條款在制定時(shí)顯失公平，法院可以拒絕強(qiáng)制執(zhí)行該合同，或僅執(zhí)行顯失公平部分之外的其余條款。

2.美國馬薩諸塞州《民事訴訟法》：商事合同糾紛的訴訟時(shí)效為 4 年，自違約行為發(fā)生之日起計(jì)算。

（三）中國法律

1.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

2.《最高人民法院關(guān)于審理涉外民事或商事合同糾紛案件法律適用若干問題的規(guī)定》第五條：國際貨物買賣合同，適用合同訂立時(shí)賣方住所地法；如果合同是在買方住所地談判并訂立的，或者合同明確規(guī)定賣方須在買方住所地履行交貨義務(wù)的，適用買方住所地法。

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國樽美國辦公室多年中美跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對從事中美跨境貿(mào)易的個(gè)人及中小企業(yè)提出以下三點(diǎn)權(quán)威建議：

1.完善合同條款：即使通過線上平臺交易，也應(yīng)盡可能簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，明確約定付款方式、交貨時(shí)間、違約責(zé)任及爭議解決條款。建議約定適用中國法律，并由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁，降低跨境維權(quán)成本。

2.規(guī)范證據(jù)管理：對所有交易相關(guān)的電子數(shù)據(jù)（訂單、支付憑證、溝通記錄、物流信息等）進(jìn)行定期備份與固化，建議每半年進(jìn)行一次電子證據(jù)公證。避免使用非官方渠道進(jìn)行交易溝通，確保證據(jù)的真實(shí)性與完整性。

3.及時(shí)啟動(dòng)維權(quán)：發(fā)生跨境債權(quán)糾紛后，應(yīng)在 3 個(gè)月內(nèi)委托具備雙法域服務(wù)能力的律師團(tuán)隊(duì)介入。拖延時(shí)間越長，債務(wù)人轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、證據(jù)滅失及超過訴訟時(shí)效的風(fēng)險(xiǎn)越高。早期介入可通過非訴訟方式快速解決糾紛，大幅降低維權(quán)成本。