國樽律所澳大利亞辦公室協(xié)同總部辦理國際貿(mào)易糾紛案，追回貨款

發(fā)布機構：國樽律師事務所澳大利亞辦公室

結案時間：2025 年 3 月 19 日

核心成果：全程非訴協(xié)商解決，全額追回 5992.74 美元被扣貨款及相應利息

本案例由國樽律師事務所澳大利亞辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯(lián)合辦理，嚴格遵循中澳兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽全球法律服務網(wǎng)絡與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國進口商提供了高效、低成本的跨境爭議解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 "法律函件精準送達 + 本地律師面對面交涉 + 公約與本地法雙重適用" 的辦案模式被廣泛應用于大洋洲跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國北京某體育用品公司經(jīng)營者劉先生與澳大利亞某體育用品供應商自 2022 年建立貿(mào)易合作關系，雙方就拳擊手套產(chǎn)品進口事宜達成書面批發(fā)協(xié)議，約定 "買方全額付款 - 賣方安排海運 - 中國港口交付" 的交易模式。

2022 年 6 月 22 日，雙方正式簽署拳擊手套批發(fā)協(xié)議，劉先生依約支付全部貨款，澳方隨即啟動貨物交付流程。后因國際物流不可抗力因素，案涉拳擊手套貨物在運輸途中被退回至澳大利亞墨爾本港，由澳方實際收回。澳方在未與劉先生協(xié)商的情況下，單方提出終止協(xié)議并扣除 20% 貨款作為 "違約金及倉儲費"，僅返還剩余部分，被扣貨款金額共計 5992.74 美元。

劉先生認為澳方扣款行為無任何合同及法律依據(jù)，貨物退回系客觀原因?qū)е拢浔救瞬淮嬖谌魏芜`約行為。在自行與澳方進行多輪郵件、電話溝通均無果后，劉先生于 2024 年 11 月 27 日通過國樽律所北京總所對接至澳大利亞辦公室。鑒于案件涉及中澳雙法域合同解除規(guī)則、跨境貨款返還義務認定、澳大利亞本地企業(yè)法律追責三大核心問題，澳大利亞辦公室當日啟動 "中澳緊急協(xié)同辦案機制"，聯(lián)合北京總部成立由 4 名律師組成的專項辦案組（含 2 名澳大利亞本地執(zhí)業(yè)律師、2 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），全權代理本案貨款追索工作。

二、中澳聯(lián)合辦案全流程

本案采用 "北京總部負責中國法域證據(jù)梳理與法律方案制定、澳大利亞辦公室負責本地法律交涉與債務人施壓" 的標準化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均有書面記錄與可驗證成果：

1、2024 年 11 月 27 日 - 12 月 3 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成批發(fā)協(xié)議、付款憑證、貨物退回提單、雙方溝通記錄等全部證據(jù)材料的系統(tǒng)梳理，出具《中國法下貨款返還請求權合法性評估報告》，確認澳方單方扣款行為構成違約，委托人有權主張全額返還貨款及逾期利息。

澳大利亞辦公室：依托澳大利亞證券與投資委員會 (ASIC) 企業(yè)信息查詢系統(tǒng)與本地商業(yè)調(diào)查渠道，3 個工作日內(nèi)核實澳方公司的注冊信息、實際經(jīng)營地址、法定代表人身份及銀行賬戶信息，排除澳方公司已注銷或無實際履行能力的風險。

2、2024 年 12 月 4 日 - 12 月 18 日：法律文書起草與雙法域法律依據(jù)論證

北京總部：深入研究《中華人民共和國民法典》關于合同解除后恢復原狀的相關規(guī)定及 CISG 公約中關于賣方貨款返還義務的條款，為本案提供堅實的中國法與國際法理論支撐。

澳大利亞辦公室：結合澳大利亞《1974 年消費者法》及維多利亞州《貨物買賣法》的相關規(guī)定，論證澳方在未遭受實際損失且無合同約定的情況下，無權單方扣除貨款。同時，整理澳大利亞聯(lián)邦法院近年類似判例，增強法律論證的說服力。

3、2024 年 12 月 19 日 - 2025 年 1 月 10 日：法律函件發(fā)送與首輪法律交涉

中澳律師聯(lián)合起草中英文雙語《法律催告函》，明確引用中國《民法典》第 509 條、第 566 條，澳大利亞《貨物買賣法》第 51 條及 CISG 第 81 條、第 84 條，詳細列明澳方的貨款返還義務及拒不履行將面臨的 "澳大利亞本地訴訟 + 中國法院承認與執(zhí)行 + 商業(yè)信用懲戒" 等法律后果。

澳大利亞辦公室通過澳大利亞郵政掛號信系統(tǒng)及電子郵件雙重方式完成法律文書的正式送達，并于送達后 3 個工作日內(nèi)安排本地律師與澳方法定代表人進行面對面溝通，當面闡述案件法律關系及潛在法律風險。

4、2025 年 1 月 11 日 - 3 月 18 日：多輪協(xié)商與債權回款

澳方在收到催告函并與本地律師面談后，于 2025 年 1 月 15 日首次回函，表示愿意協(xié)商解決，但仍堅持要求扣除部分 "倉儲及物流費用"。

中澳律師共同參與 4 輪線上協(xié)商，結合 CISG 公約關于 "非違約方損失賠償范圍" 的規(guī)定及澳大利亞法院相關判例，有力反駁了澳方關于費用扣除的主張，明確指出其未提供任何實際損失的證據(jù)，無權要求委托人承擔任何費用。

經(jīng)過持續(xù)的法律施壓與專業(yè)談判，澳方最終認可其單方扣款行為無合法依據(jù)，于 2025 年 3 月 19 日向委托人全額返還被扣貨款 5992.74 美元及相應逾期利息。

5、2025 年 3 月 20 日：案件結案與風險防控交付

劉先生確認收到全部款項后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結案報告》《中澳跨境貿(mào)易進口合同風險防控手冊》，針對其后續(xù)進口業(yè)務提出 "明確約定貨物風險轉(zhuǎn)移節(jié)點、細化合同解除條款、加入第三方爭議解決機制" 三項具體建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中澳跨境貿(mào)易糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團隊憑借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1、合同解除后貨款返還義務的雙法域認定

專業(yè)依據(jù)：中國《民法典》第 566 條、澳大利亞《貨物買賣法》第 51 條、CISG 第 81 條

解決方案：同時從中澳兩國國內(nèi)法及國際公約三個層面進行法律論證，明確指出無論適用哪一法律體系，在買方無過錯且賣方已收回貨物的情況下，賣方均負有全額返還貨款的義務。

2、非買方過錯導致貨物退回的責任劃分

專業(yè)依據(jù)：中國《民法典》第 6 條、CISG 第 25 條、國際貨物買賣行業(yè)通行交易習慣

解決方案：強調(diào)貨物退回系國際物流不可抗力因素導致，委托人已全面履行合同義務，不存在任何違約行為。澳方單方扣款的行為違背公平原則，且實際上剝奪了委托人 "支付貨款后取得貨物或全額退款" 的合同核心期待，已構成根本違約。

3、跨境非訴協(xié)商的效率與效果保障

專業(yè)依據(jù)：澳大利亞《民事訴訟法》、《中澳關于民事和商事司法協(xié)助的條約》

解決方案：依托澳大利亞本地律師團隊的執(zhí)業(yè)優(yōu)勢，采用 "法律函件 + 面對面交涉" 的雙重施壓方式，相較于傳統(tǒng)外交送達和跨境訴訟，大幅縮短了案件處理周期。同時，制定 "澳大利亞本地訴訟 + 中國法院執(zhí)行" 的備用方案，為協(xié)商談判提供有力后盾。

四、本案適用的權威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第六條：民事主體從事民事活動，應當遵循公平原則，合理確定各方的權利和義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。

3.《中華人民共和國民法典》第五百六十六條：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。

4.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

（二）澳大利亞法律

1.澳大利亞《1958 年貨物買賣法》第 51 條：如果買方錯誤地拒絕接受和支付貨物，賣方可以向買方提起損害賠償訴訟；如果賣方錯誤地拒絕交付貨物，買方可以向賣方提起損害賠償訴訟或要求返還已支付的價款。

2.澳大利亞《1974 年消費者法》第 18 條：任何人在貿(mào)易或商業(yè)活動中，不得從事誤導或欺騙性的行為，或可能誤導或欺騙的行為。

3.澳大利亞維多利亞州《最高法院民事訴訟規(guī)則》：關于合同糾紛案件的管轄與程序規(guī)定。

（三）國際公約

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業(yè)地在不同締約國的當事人之間所訂立的貨物銷售合同。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第二十五條：一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以至于實際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權期待得到的東西，即為根本違反合同。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第八十一條：合同解除后，雙方當事人的義務終止，但應負責的任何損害賠償仍應負責。合同解除不影響合同中關于解決爭端的任何規(guī)定，也不影響合同中關于雙方在解除合同后的權利和義務的任何其他規(guī)定。

4.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第八十四條：如果賣方有義務歸還價款，他必須同時從支付價款之日起支付價款利息。

五、基于本案經(jīng)驗的權威實務建議

結合國樽澳大利亞辦公室多年中澳跨境法律服務經(jīng)驗，針對中澳貿(mào)易從業(yè)者提出以下三點權威建議：

1.合同條款精細化：務必簽訂書面涉外合同，明確約定貨物風險轉(zhuǎn)移節(jié)點、合同解除條件、違約責任及計算方式、準據(jù)法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁）。

2.風險防控前置化：在合同中明確約定因不可抗力導致貨物無法交付時的處理方式，建議加入 "如貨物因非買方過錯無法交付，賣方應在收到退回貨物后 7 日內(nèi)全額返還買方已支付貨款" 的條款。

3.維權專業(yè)化：發(fā)生跨境貿(mào)易糾紛后，應及時委托具備中澳雙法域服務能力的律師團隊介入。專業(yè)律師能夠準確適用國際公約及兩國法律，通過非訴協(xié)商或訴訟等多種方式，最大限度維護委托人的合法權益。