國樽律所西班牙辦公室協同總部辦理涉外房產委托租賃糾紛案

發布機構：國樽律師事務所西班牙辦公室

結案時間：2024 年 12 月 6 日

核心成果：全程非訴解決，4 個工作日完成授權終止，全額追回被隱匿租金收益

本案例由國樽律師事務所西班牙辦公室與北京總部涉外民商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中西兩國法律及國際私法沖突規范，依托國樽覆蓋歐洲的本土服務網絡與雙法域執業資質，為中國海外房產投資者提供了高效、低成本的權益保障解決方案。本案已入選國樽 2024 年度歐洲區涉外民商事爭議解決典型案例庫，其 "跨境證據快速固定 + 雙法域法律論證 + 本地直接溝通" 的辦案模式被廣泛應用于南歐地區海外房產糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國籍公民李女士在西班牙馬德里市中心擁有一套合法產權的住宅房產，因長期在國內生活，于 2022 年委托其朋友陸女士代為辦理該房產的出租運營、租金收取及日常維護管理事宜。雙方未簽訂正式書面委托合同，僅通過微信約定了委托事項及報酬支付方式。

2024 年 11 月，李女士通過西班牙本地鄰居了解到案涉房產的實際租金遠高于陸女士向其報備的金額。經初步核實，陸女士在受托期間，就同一房產與承租方簽訂了兩份租金標準存在顯著差異的合同：一份是向李女士報備的月租金 1200 歐元的 "備案合同"，另一份是與承租方實際履行的月租金 1800 歐元的 "陰合同"。截至案發時，陸女士通過這種 "陰陽合同" 方式已惡意隱匿、截留租金收益共計 21600 歐元，嚴重侵犯了李女士的合法財產權益。

李女士多次與陸女士溝通要求返還租金并終止委托關系，但陸女士以各種理由拖延拒絕，并威脅若李女士強行終止委托，將不配合辦理房產交接手續。2024 年 12 月 2 日，李女士通過國樽律所北京總所對接至西班牙辦公室。鑒于案件涉及中西雙法域委托關系認定、境外授權終止手續辦理、跨境財產追索三大核心難點，西班牙辦公室當日啟動 "中西緊急協同辦案機制"，聯合北京總部成立由 4 名律師組成的專項辦案組（含 2 名西班牙本地執業律師、2 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案維權工作。

二、中西聯合辦案全流程

本案采用 "北京總部負責中國法域法律論證與委托人溝通、西班牙辦公室負責本地法律落地與受托方施壓" 的標準化協同模式，各環節均有書面記錄與可驗證成果：

1.2024 年 12 月 2 日 - 12 月 3 日：雙法域案件風險評估與證據固定

北京總部：完成委托關系形成過程、微信聊天記錄、銀行轉賬流水、陸女士提供的 "備案合同" 等證據材料的初步梳理，出具《中國法下委托關系合法性及違約責任評估報告》，確認陸女士的行為已構成根本違約，李女士有權單方解除委托合同并要求返還全部非法所得。

西班牙辦公室：依托西班牙房產登記局與本地調查渠道，1 個工作日內調取案涉房產的官方租賃備案信息、承租方身份信息及實際租金支付記錄，固定陸女士簽訂 "陰陽合同" 隱匿租金的核心違法事實，同時核實陸女士在西班牙的居住地址及財產線索。

2.2024 年 12 月 3 日：法律文書起草與本地直接送達

中西律師聯合起草中西雙語《律師函》，明確引用中國《民法典》第九百二十七條、第九百三十三條，西班牙《民法典》第 1709 條、第 1720 條及《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十六條，詳細列明陸女士的法定義務及拒不履行將面臨的 "中西雙軌訴訟 + 財產保全 + 失信被執行人名單聯合懲戒" 等法律后果。

西班牙辦公室通過西班牙本地郵政掛號信系統，于當日完成《律師函》的直接送達。

3.2024 年 12 月 4 日 - 12 月 5 日：多輪專業溝通與談判

陸女士在收到《律師函》及相關證據材料后，于 12 月 4 日主動聯系聯合辦案組協商解決方案。中西律師共同參與 3 輪線上 + 線下談判，結合西班牙最高法院 2023 年關于 "受托人忠實義務" 的典型判例，有力反駁了陸女士 "差額部分為管理報酬" 的無理抗辯。

辦案組明確告知陸女士，若其在規定期限內不履行返還租金及配合終止授權的義務，將立即向西班牙馬德里自治區法院提起訴訟，申請凍結其在西班牙的銀行賬戶及財產，并將其失信信息同步至中國法院執行系統。

4.2024 年 12 月 6 日：款項返還與授權終止手續辦理

在強大的法律壓力下，陸女士于 12 月 6 日通過銀行轉賬方式向李女士全額返還了非法截留的 21600 歐元租金收益。

西班牙辦公室律師全程見證并協助雙方簽署《委托關系終止協議書》，完成了房產管理授權撤銷的西班牙官方備案手續，同時協助李女士與承租方重新簽訂了正式租賃合同，確保李女士對案涉房產的完整控制權。

李女士確認收到全部款項并完成所有手續后，案件正式辦結。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中國投資者在西班牙遭遇房產委托租賃糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.跨境委托代理關系的法律適用與受托人忠實義務認定

專業依據：《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十六條、西班牙《民法典》第 1709 條、第 1720 條

解決方案：明確委托代理關系適用代理關系發生地法律即中國法律，同時結合西班牙法律關于受托人忠實義務的規定進行雙重論證，確保法律適用的準確性與說服力。

2."陰陽合同" 的違法性認定與非法所得核算標準

專業依據：中國《民法典》第九百二十七條、西班牙《民法典》第 1718 條

解決方案：通過西班牙房產登記局調取官方租賃備案信息與承租方實際支付租金記錄進行交叉比對，準確核算非法所得金額；同時明確 "陰陽合同" 中低價合同因惡意串通損害第三人利益而無效，受托人應按實際履行的高價合同向委托人返還全部租金收益。

3.跨境場景下委托授權的單方終止與合規手續辦理

專業依據：中國《民法典》第九百三十三條、西班牙《民法典》第 1732 條

解決方案：依據中國法律確認委托人的單方解除權，同時由西班牙本地律師協助辦理授權撤銷的官方備案手續，確保終止行為在中西兩國均具有法律效力，避免后續法律風險。

4.海外房產糾紛的高效非訴解決路徑

專業依據：《中華人民共和國人民調解法》、西班牙《民事訴訟法》第 10 條

解決方案：優先采用非訴談判方式解決糾紛，通過雙法域法律論證與本地直接施壓相結合的方式，促使對方主動履行義務，相較于跨國訴訟（平均耗時 1-2 年），大幅縮短了維權周期，降低了維權成本。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第九百一十九條：委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合同。

2.《中華人民共和國民法典》第九百二十七條：受托人處理委托事務取得的財產，應當轉交給委托人。

3.《中華人民共和國民法典》第九百三十三條：委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同造成對方損失的，除不可歸責于該當事人的事由外，無償委托合同的解除方應當賠償因解除時間不當造成的直接損失，有償委托合同的解除方應當賠償對方的直接損失和合同履行后可以獲得的利益。

4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十六條：代理適用代理行為地法律，但被代理人與代理人的民事關系，適用代理關系發生地法律。當事人可以協議選擇委托代理適用的法律。

（二）西班牙法律

1.西班牙《民法典》第 1709 條：委托是指一方委托他方處理事務，他方承諾處理的合同。

2.西班牙《民法典》第 1718 條：受托人必須將處理事務所得的一切交付給委托人，即使這些所得并非因委托事務而產生。

3.西班牙《民法典》第 1720 條：受托人必須以善良管理人的注意處理委托事務，并對因其過失造成的損失承擔賠償責任。

4.西班牙《民法典》第 1732 條：委托人可以隨時撤銷委托，但應當賠償受托人因此遭受的損失。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽西班牙辦公室多年歐洲地區海外房產法律服務經驗，針對在西班牙擁有房產的中國投資者提出以下四點權威建議：

1.委托合同標準化：務必與受托人簽訂正式的書面委托合同，明確約定委托事項、權限范圍、報酬支付方式、違約責任、準據法及爭議解決方式。建議在合同中約定適用中國法律，并由中國法院管轄。

2.授權范圍明確化：嚴格限制受托人的授權范圍，避免授予全權委托權限。對于房產出售、抵押、大額資金收取等重大事項，應當單獨出具授權委托書并明確具體權限。

3.監督機制常態化：定期要求受托人提供房產管理報告及租金收支明細，每年至少進行一次現場核查或委托第三方機構進行審計。同時，建議在西班牙本地銀行開設專門的租金收取賬戶，由本人掌握賬戶控制權。

4.維權及時化：發現受托人存在違約行為后，應立即委托具備中西雙法域服務能力的律師團隊介入，及時固定證據并采取法律措施，避免因拖延導致證據滅失或受托人轉移財產。