國樽律所美國辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案，追回跨境貿易款

發布機構：國樽律師事務所美國辦公室

結案時間：2025 年 8 月 14 日

核心成果：全程高效推進，僅用 5 個半月全額追回 42359 美元貨款本金，案件零訴訟結案

本案例由國樽律師事務所美國辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中美兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽全球跨境法律服務網絡與雙法域執業資質，為中國出口企業提供了全鏈條、低成本的債權追索解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “電子證據全鏈條固化 + 美國本地司法資源對接 + 法律程序與商業談判雙軌并行” 的辦案模式，被廣泛應用于北美地區跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國廣東某服飾生產企業長期深耕北美服裝跨境出口市場，與美國某專業服裝采購公司建立了穩定的合作關系。雙方交易初期采用 “平臺簽訂正式合同 + 定金預付 + 貨到結清尾款” 的模式，前期履約情況良好。

2024 年 5 月 16 日，雙方通過阿里巴巴國際平臺簽訂第一筆服裝采購合同，約定訂單總金額 44645.6 美元，買方支付 20000 美元定金，尾款于收貨后一次性結清。委托人按約完成生產、跨境發貨后，美國公司確認收訖全部貨物，卻無故拖欠剩余尾款 22322.8 美元。后續合作中，雙方為提升交易效率，直接通過 WhatsApp 即時通訊工具磋商第二筆采購訂單，約定沿用第一筆訂單的付款條款，美國公司同樣支付 20000 美元定金。2024 年下半年，委托人完成第二筆貨物生產并交付，美國公司簽收貨物后，以 “市場銷售不及預期” 為由，連續四個多月拒不支付該筆訂單尾款 20036.2 美元，兩筆訂單累計拖欠貨款 42359 美元。

委托人先后通過郵件、WhatsApp 等方式自行催收十余次均無果，于 2025 年 2 月 24 日通過國樽律所北京總部對接至美國辦公室。鑒于案件涉及電子合同效力認定、美國本地債務人財產追責、跨境法律文書高效送達三大核心難點，美國辦公室當日啟動 “中美緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名美國本地執業律師與 3 名北京市律師協會涉外律師人才庫成員組成，全權代理本案跨境債權追索工作。

二、中美聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據體系構建與整體法律方案統籌、美國辦公室負責本地司法落地與債務人精準施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1.2025 年 2 月 24 日 - 2 月 28 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成兩筆訂單的平臺合同、WhatsApp 磋商記錄、生產單、國際物流提單、貨物簽收憑證、付款流水及催收記錄的全面梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權金額準確、債務人違約事實清晰，不存在訴訟時效障礙。

美國辦公室：依托美國州務卿企業信息查詢系統與本地商業調查渠道，3 個工作日內核實債務人公司的注冊狀態、實際經營地址、名下 3 個銀行賬戶及 2 個倉儲中心的財產線索，排除債務人已注銷、無財產可供執行或惡意轉移資產的風險。

2.2025 年 3 月 1 日 - 3 月 25 日：電子證據雙法域認證與補強

北京總部：按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，對 WhatsApp 全部聊天記錄、電子訂單確認函等電子數據進行哈希值校驗與可信時間戳固化，并由北京市方圓公證處出具電子證據公證書，確保證據在中國法院的可采性。

美國辦公室：對接美國公證人協會及中國駐美使領館，依據美國《統一電子交易法》（UETA）第 7 條，對中國公證處出具的公證書完成領事認證與本地法律效力確認；同時調取美國海關與邊境保護局的貨物清關記錄、本地物流公司的最終簽收憑證，進一步補強貨物已實際交付的核心事實。

3.2025 年 3 月 26 日 - 4 月 15 日：法律文書起草與美國本地直接送達

中美律師聯合起草中英雙語《法律催告函》，明確引用中國《民法典》第 469 條、第 577 條，美國《統一商法典》（UCC）第二篇第 2-607 條及 CISG 第 11 條、第 53 條，詳細列明債務人的付款義務，以及拒不履行將面臨的 “美國州法院訴訟 + 財產凍結 + 商業信用黑名單” 等法律后果。

美國辦公室通過美國聯邦法院郵政送達系統，于 4 月 12 日完成法律文書的直接送達。

4.2025 年 4 月 16 日 - 8 月 13 日：多輪談判與法律程序前置施壓

債務人收到催告函及財產線索告知后，于 4 月 20 日首次聯系聯合辦案組，以 “第二筆訂單無正式書面合同” 為由拒絕全額付款。中美律師共同參與 4 輪線上 + 線下談判，結合美國聯邦第九巡回法院 2024 年關于 “即時通訊工具合同效力” 的典型判例，有力反駁了債務人的抗辯主張；同時同步啟動美國州法院立案前置程序，向債務人送達立案通知書草案，明確告知其若繼續拖延將立即申請訴前財產保全。在法律程序與商業談判的雙重壓力下，債務人最終放棄所有抗辯，于 8 月 13 日與委托人達成全額還款協議。

5.2025 年 8 月 14 日：案件結案與風險防控交付

委托人確認收到全部 42359 美元貨款后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》《中美跨境貿易合同風險防控手冊》，針對其后續北美市場業務提出 “核心交易簽訂書面合同、電子證據每月固化、預付款比例提升至 40%” 三項針對性建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點是中美跨境服裝貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.WhatsApp 磋商達成訂單的雙法域效力認定

專業依據：中國《民法典》第 469 條、美國《統一電子交易法》（UETA）第 7 條、CISG 第 11 條

解決方案：采用 “中國公證 + 美國領事認證” 的雙重認證模式，對 WhatsApp 聊天記錄的生成、存儲、傳輸過程進行全鏈條固定；同時結合第一筆正式合同的履行慣例、定金支付憑證、貨物交付記錄，形成完整證據鏈，證明雙方就第二筆訂單已達成合法有效的合意。

2.買方無正當理由拒付貨款的違約性質認定

專業依據：中國《民法典》第 509 條、美國《統一商法典》（UCC）第二篇第 2-601 條、CISG 第 61 條

解決方案：明確指出買方已實際接收并處置全部貨物，不存在貨物質量、數量不符等法定抗辯事由，其長期拖欠貨款的行為已構成根本違約，不僅需支付全部貨款，還應承擔逾期付款利息及債權人維權產生的合理費用。

3.中美跨境糾紛的高效維權路徑選擇

專業依據：中國《民事訴訟法》第 272 條、美國《聯邦民事訴訟規則》第 4 條、《中美民事和商事司法協助條約》

解決方案：優先采用 “美國本地律師函 + 談判” 的非訴模式，依托美國辦公室的本地司法資源實現快速送達與精準施壓；同時制定 “美國州法院訴訟 + 中國法院承認與執行” 的備用訴訟方案，確保債權無論在哪個法域都能得到有效執行。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第四百六十九條：當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。

2.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

4.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。

（二）美國法律

1.美國《統一電子交易法》（UETA）第七條：電子記錄、電子簽名和電子合同具有與書面記錄、手寫簽名和書面合同同等的法律效力。

2.美國《統一商法典》（UCC）第二篇第 2-607 條：買方接受貨物后，必須按照合同約定支付貨款。

3.美國《聯邦民事訴訟規則》第四條：允許通過法院郵政系統向美國境內的被告直接送達法律文書。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同。第十一條：銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。合同可以用包括證人在內的任何方法證明。第五十三條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。第六十一條：買方不履行其在合同和本公約中的任何義務，賣方可以要求損害賠償，包括逾期付款的利息損失、維權產生的合理費用等。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽美國辦公室多年中美跨境法律服務經驗，針對從事中美貿易的中國出口企業提出以下三點權威建議：

1.合同標準化管理：核心交易務必簽訂書面涉外合同，明確約定合同標的、質量標準、付款時間、違約責任、準據法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁）；避免僅通過即時通訊工具達成大額交易合意。

2.電子證據規范化留存：對 WhatsApp、郵件、平臺聊天記錄、電子訂單、物流提單、付款憑證等材料進行實時備份，建議每月進行一次電子證據固化公證，確保證據的完整性與雙法域法律效力。

3.維權時機精準把握：發生跨境債權糾紛后，應在 3 個月內委托具備中美雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致債務人轉移財產、注銷公司或超過訴訟時效，錯失最佳維權時機。