國樽律所新加坡辦公室協(xié)同總部辦理跨境盡職調(diào)查案，排查執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)

發(fā)布機(jī)構(gòu)：國樽律師事務(wù)所新加坡辦公室

結(jié)案時(shí)間：2025 年 6 月 24 日

核心成果：完成目標(biāo)公司 10 年期商事登記與涉訴檔案全量檢索，主動(dòng)識(shí)別未披露的新加坡高等法院執(zhí)行案件線索，成功調(diào)取完整司法檔案并出具本土化風(fēng)險(xiǎn)解讀報(bào)告，為客戶規(guī)避千萬級(jí)跨境交易信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國上海某貿(mào)易公司計(jì)劃與新加坡本土企業(yè)開展年度規(guī)模超千萬元的長期跨境貿(mào)易合作，為全面核查合作方的主體合規(guī)資質(zhì)、經(jīng)營存續(xù)狀態(tài)、歷史涉訴及執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)，提前防范跨境交易中的商業(yè)與法律隱患，于 2025 年 2 月通過國樽北京總部對(duì)接至新加坡辦公室。

鑒于本次盡職調(diào)查涉及新加坡本地商事檔案查詢、高等法院司法檔案調(diào)取等高度依賴本地執(zhí)業(yè)資質(zhì)與司法資源的核心環(huán)節(jié)，國樽新加坡辦公室當(dāng)日啟動(dòng) “中新緊急協(xié)同辦案機(jī)制”，聯(lián)合北京總部涉外盡職調(diào)查專項(xiàng)團(tuán)隊(duì)成立 5 人辦案組，其中包含 2 名新加坡本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律師協(xié)會(huì)涉外律師人才庫成員，全權(quán)負(fù)責(zé)本次 10 年期 cause book search（商事登記與涉訴檔案全面檢索）專項(xiàng)盡職調(diào)查工作。

二、中新聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)客戶對(duì)接與中國法域風(fēng)險(xiǎn)解讀、新加坡辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與檔案核驗(yàn)” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，全流程各環(huán)節(jié)均形成書面記錄與可驗(yàn)證成果：

1.2025 年 2 月 19 日 - 2 月 20 日：雙法域盡調(diào)方案制定

北京總部：深度對(duì)接客戶，梳理本次跨境貿(mào)易的合作模式、交易標(biāo)的與核心風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，明確 10 年期盡調(diào)的核查范圍與深度要求，出具《中國法下跨境交易盡職調(diào)查合規(guī)指引》，確認(rèn)委托事項(xiàng)的境內(nèi)合規(guī)性。

新加坡辦公室：同步對(duì)接新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局（ACRA）及高等法院檔案管理部門，核實(shí)商事檔案公開權(quán)限、司法檔案調(diào)取的主體資質(zhì)與法定流程，制定本地化檢索執(zhí)行方案與風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制。

2.2025 年 2 月 21 日 - 2 月 26 日：申請(qǐng)材料準(zhǔn)備與權(quán)限開通

北京總部：協(xié)助客戶準(zhǔn)備營業(yè)執(zhí)照、委托授權(quán)書等主體資質(zhì)文件，完成精準(zhǔn)雙語翻譯與公證認(rèn)證，確保所有申請(qǐng)材料符合新加坡法域的形式要求。

新加坡辦公室：向 ACRA 提交目標(biāo)公司商事檔案查詢申請(qǐng)，完成官方查詢權(quán)限開通，梳理 cause book search 的 8 大核心檢索維度，包括主體存續(xù)、股權(quán)變更、董事任職、經(jīng)營備案、稅務(wù)合規(guī)、涉訴記錄、執(zhí)行信息、行政處罰。

3.2025 年 2 月 27 日 - 2025 年 3 月 15 日：10 年期全維度檔案檢索

北京總部：實(shí)時(shí)跟進(jìn)檢索進(jìn)度，對(duì)初步獲取的商事信息進(jìn)行中國法下的合規(guī)性初篩，標(biāo)記可能影響交易效力的異常變更記錄。

新加坡辦公室：依托 ACRA 官方數(shù)據(jù)庫與新加坡司法信息系統(tǒng)，完成目標(biāo)公司 2015 年 2 月至 2025 年 2 月期間的全部商事檔案檢索，同時(shí)排查新加坡初級(jí)法院與高等法院的涉訴記錄，發(fā)現(xiàn)新加坡共和國高等法院OS 1203/2014 號(hào)執(zhí)行案件重大未披露風(fēng)險(xiǎn)線索。

4.2025 年 3 月 16 日 - 2025 年 3 月 25 日：風(fēng)險(xiǎn)反饋與專項(xiàng)授權(quán)獲取

北京總部：第一時(shí)間向客戶同步該執(zhí)行案件線索，結(jié)合中國跨境交易的合規(guī)要求，初步分析案件可能對(duì)本次合作產(chǎn)生的商業(yè)與法律影響，協(xié)助客戶完成調(diào)取案件全量檔案的專項(xiàng)授權(quán)流程。

新加坡辦公室：同步準(zhǔn)備司法檔案調(diào)取的全套申請(qǐng)材料，明確調(diào)取范圍包括案件起訴狀、裁判文書、執(zhí)行裁定書、財(cái)產(chǎn)查封記錄等核心文件，確保獲得授權(quán)后可立即提交申請(qǐng)。

5.2025 年 3 月 26 日 - 2025 年 5 月 31 日：司法檔案調(diào)取與全量信息核驗(yàn)

北京總部：對(duì)已完成的商事檔案進(jìn)行交叉核驗(yàn)，整理目標(biāo)公司基本經(jīng)營狀況、主體合規(guī)資質(zhì)的基礎(chǔ)信息，搭建盡職調(diào)查報(bào)告的核心框架。

新加坡辦公室：以本地執(zhí)業(yè)律師身份向新加坡高等法院正式提交檔案調(diào)取申請(qǐng)，全程跟進(jìn)司法審批流程，與法院檔案管理部門保持實(shí)時(shí)溝通；同時(shí)完成 cause book search 剩余信息的補(bǔ)充檢索，確保無遺漏風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

6.2025 年 6 月 1 日 - 2025 年 6 月 23 日：報(bào)告撰寫與雙法域風(fēng)險(xiǎn)解讀

北京總部：將新加坡辦公室調(diào)取的司法文書進(jìn)行精準(zhǔn)雙語翻譯，結(jié)合本次跨境貿(mào)易的具體交易場景，分析案件背景、裁判結(jié)果與執(zhí)行情況對(duì)交易定價(jià)、付款方式、違約責(zé)任條款的實(shí)質(zhì)影響，劃分風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)。

新加坡辦公室：對(duì)司法檔案的真實(shí)性與完整性進(jìn)行最終核驗(yàn)，補(bǔ)充說明新加坡法下該執(zhí)行案件對(duì)目標(biāo)公司后續(xù)經(jīng)營、商業(yè)信譽(yù)的影響，與北京總部共同撰寫《新加坡目標(biāo)公司專項(xiàng)盡職調(diào)查報(bào)告》，出具針對(duì)性的交易調(diào)整建議。

7.2025 年 6 月 24 日：報(bào)告交付與案件結(jié)案

中新聯(lián)合辦案組向客戶正式交付完整的盡職調(diào)查報(bào)告，現(xiàn)場解答客戶關(guān)于報(bào)告內(nèi)容的全部疑問，協(xié)助客戶制定后續(xù)交易談判策略。客戶對(duì)國樽團(tuán)隊(duì)的專業(yè)能力與響應(yīng)速度表示高度認(rèn)可，項(xiàng)目圓滿辦結(jié)。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點(diǎn)是中國企業(yè)開展新加坡跨境盡職調(diào)查的共性問題，國樽聯(lián)合團(tuán)隊(duì)?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與本地資源優(yōu)勢，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1.長周期跨境商事檔案的無遺漏風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別

專業(yè)依據(jù)：新加坡《公司法》、ACRA《商事主體信息公開管理規(guī)定》、中國《企業(yè)境外投資管理辦法》

解決方案：建立 “新加坡本地系統(tǒng)全量檢索 + 北京總部多維度交叉核驗(yàn)” 的雙重核查機(jī)制，覆蓋目標(biāo)公司 10 年周期內(nèi)所有公開信息維度；設(shè)置三級(jí)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警體系，對(duì)涉訴、執(zhí)行、行政處罰等重大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行重點(diǎn)標(biāo)注與穿透核查。

2.新加坡高等法院司法檔案調(diào)取的資質(zhì)與程序壁壘

專業(yè)依據(jù)：新加坡共和國高等法院《司法檔案公開與調(diào)取規(guī)則》、《中華人民共和國和新加坡共和國關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》

解決方案：依托國樽新加坡辦公室的本地執(zhí)業(yè)資質(zhì)，直接以新加坡律師身份提交檔案調(diào)取申請(qǐng)，規(guī)避境內(nèi)企業(yè)直接申請(qǐng)的主體資格限制；憑借與法院的長期合作關(guān)系，加快司法審批流程，將檔案調(diào)取周期壓縮至法定最短時(shí)限。

3.中新雙法域法律信息的本土化轉(zhuǎn)化

專業(yè)依據(jù)：中國《涉外民事關(guān)系法律適用法》、新加坡《商法》、《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會(huì)跨境商事交易盡職調(diào)查指南》

解決方案：采用 “新加坡法事實(shí)認(rèn)定 + 中國法風(fēng)險(xiǎn)解讀” 的分工模式，將專業(yè)的域外司法文書與商事規(guī)則轉(zhuǎn)化為中國企業(yè)可直接理解的決策依據(jù)，明確不同風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)對(duì)交易的具體影響，提供可落地的交易調(diào)整與風(fēng)險(xiǎn)防控方案。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》：明確跨境民商事活動(dòng)的法律適用規(guī)則，為跨境交易合規(guī)核查與風(fēng)險(xiǎn)防控提供基礎(chǔ)法律依據(jù)。

2.《企業(yè)境外投資管理辦法》：規(guī)定企業(yè)開展境外投資與跨境合作必須履行風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查義務(wù)，明確合作方主體盡調(diào)的合規(guī)要求與責(zé)任邊界。

3.商務(wù)部、國家發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于企業(yè)對(duì)外經(jīng)貿(mào)合作風(fēng)險(xiǎn)防控的相關(guān)規(guī)定：細(xì)化跨境交易中盡職調(diào)查的操作規(guī)范與監(jiān)管要求。

（二）新加坡法律

1.新加坡《公司法》：規(guī)范商事主體的設(shè)立、變更、終止與信息公開制度，是 ACRA 商事檔案查詢的核心法律依據(jù)。

2.新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局（ACRA）《商事檔案查詢與調(diào)取管理規(guī)定》：明確商事檔案的公開范圍、查詢主體、申請(qǐng)流程與收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

3.新加坡共和國高等法院《司法檔案公開與調(diào)取規(guī)則》：規(guī)定司法案件檔案的調(diào)取申請(qǐng)條件、材料要求、審批程序與使用限制。

（三）國際規(guī)則

《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會(huì)跨境商事交易盡職調(diào)查指南》：為跨境交易中合作方主體核查、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與防控提供國際通用的操作標(biāo)準(zhǔn)。

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國樽新加坡辦公室多年涉新法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)計(jì)劃開展新加坡及東南亞跨境業(yè)務(wù)的中國企業(yè)，提出以下三點(diǎn)實(shí)務(wù)建議：

1.盡職調(diào)查前置化：在簽訂重大跨境貿(mào)易、投資合同前，務(wù)必開展全面的法律盡職調(diào)查，建議將盡調(diào)期限覆蓋目標(biāo)公司近 5-10 年的經(jīng)營與涉訴記錄，避免因信息不對(duì)稱導(dǎo)致重大經(jīng)濟(jì)損失。

2.優(yōu)先選擇本地化服務(wù)團(tuán)隊(duì)：新加坡商事與司法體系具有較強(qiáng)的本地屬性，檔案查詢、司法程序等均對(duì)申請(qǐng)主體有嚴(yán)格的資質(zhì)要求。境內(nèi)企業(yè)應(yīng)優(yōu)先選擇在新加坡設(shè)有實(shí)體辦公室、擁有本地執(zhí)業(yè)律師團(tuán)隊(duì)的律所合作，確保盡調(diào)的全面性與時(shí)效性。

3.強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)穿透意識(shí)：跨境盡職調(diào)查不能僅停留在表面的主體資質(zhì)核查，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)公司的歷史涉訴、執(zhí)行記錄、隱性債務(wù)與關(guān)聯(lián)方風(fēng)險(xiǎn)，通過專業(yè)的雙法域法律解讀，明確風(fēng)險(xiǎn)對(duì)交易的實(shí)質(zhì)影響，為商業(yè)決策提供可靠支撐。