國樽律所哈薩克斯坦辦公室協同總部辦理跨境投資案，企業合規落地

發布機構：國樽律師事務所哈薩克斯坦辦公室

結案時間：2025 年 6 月 24 日

核心成果：全流程零瑕疵完成公司設立及配套合規，較行業平均周期提前 15 天實現中亞市場布局落地

本案例由國樽律師事務所哈薩克斯坦辦公室與北京總部涉外與跨境投資團隊聯合辦理，嚴格遵循中哈兩國法律及《中哈關于促進和保護投資的協定》，依托國樽的全球服務網絡與雙法域執業資質，為中國實體企業提供了全鏈條、一站式的境外投資落地解決方案。本案已入選國樽 2025 年度跨境投資合規典型案例庫，其 “雙向合規前置規劃 + 本地資源快速對接 + 全流程節點管控” 的辦案模式被廣泛應用于中亞五國跨境投資項目。

一、案件背景與委托經過

委托人系廣東某深耕制造業的實體企業，為搶抓 “一帶一路” 經貿合作機遇，拓展中亞及歐亞經濟聯盟市場，計劃在哈薩克斯坦阿拉木圖市設立全資子公司，作為其在中亞區域的運營、銷售與售后服務總部。

客戶核心需求明確且緊迫：完成中哈兩地雙向合規的公司設立全流程辦理，系統性規避外資準入限制、跨境文件互認、稅務與外匯監管等核心風險，同步完成經營所需的全部配套備案登記，確保新設公司在取得證照后可立即合規啟動經營。

2025 年 2 月 19 日，客戶通過國樽北京總部涉外業務通道對接至哈薩克斯坦辦公室。鑒于項目涉及中哈雙向合規銜接、外資準入政策動態適配、跨境文件公證認證、本地銀行與稅務體系落地四大行業共性難點，哈薩克斯坦辦公室當日啟動 “中哈跨境投資緊急協同機制”，聯合北京總部成立由 6 名律師組成的專項辦案組，其中包含 3 名哈薩克斯坦本地執業律師（精通俄語與哈薩克語，熟悉阿拉木圖市政務流程）、3 名入選北京市律師協會涉外律師人才庫的中方律師，全權代理本次公司設立及配套合規專項服務。

二、中哈聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域合規統籌與境內文件辦理、哈薩克斯坦辦公室負責本地司法落地與政府部門對接” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果，實現全流程透明化管控：

1.2025 年 2 月 19 日 - 2 月 20 日：雙法域項目風險評估與團隊組建

北京總部：完成客戶境內主體資質核查、境外投資（ODI）備案前置條件梳理，出具《中國境內境外投資合規風險評估報告》，明確北京市商務局、發改委及外匯管理局的備案流程與核心材料要求。

哈薩克斯坦辦公室：依托哈薩克斯坦司法部法人登記系統與行業監管數據庫，核實客戶擬從事行業的外資準入限制條款，梳理阿拉木圖市 2025 年最新公司設立流程與文件要求，排查潛在的行業監管與土地使用風險。

2.2025 年 2 月 21 日 - 3 月 5 日：合規盡調與全流程方案定制

北京總部：完成客戶境內股權結構、財務狀況、投資資金來源的合規盡調，起草境內 ODI 備案所需的全部申請文件，同步擬定符合中國公司法要求的公司治理框架初步方案。

哈薩克斯坦辦公室：完成哈薩克斯坦本地投資環境盡調，精準匹配客戶經營范圍對應的國家及阿拉木圖市兩級投資優惠政策，結合哈薩克斯坦公司法強制性規定，定制兼顧中方絕對管控需求與本地合規性的股權架構、公司章程草案及全流程落地時間表。

3.2025 年 3 月 6 日 - 4 月 10 日：文件制備與設立申請提交

北京總部：完成中方主體資格證明、法定代表人授權委托書、股東會投資決議等文件的起草、雙語翻譯與交叉校對，協助客戶完成北京市商務局與發改委的境外投資備案，同步辦理全部文件的中國公證處公證、外交部及哈薩克斯坦駐華使領館領事雙認證。

哈薩克斯坦辦公室：3 個工作日內完成公司名稱預先核準，根據本地法律要求修訂公司章程及配套設立文件，整理本地申請材料并完成哈薩克語官方譯本，于 2025 年 4 月 10 日正式向阿拉木圖市法人登記局提交公司設立登記申請。

4.2025 年 4 月 11 日 - 5 月 20 日：本地登記與經營備案辦理

哈薩克斯坦辦公室：全程跟進登記審批流程，24 小時內響應登記部門的補正要求，于 2025 年 4 月 28 日順利取得哈薩克斯坦法人登記證書。隨后同步完成稅務登記、增值稅與企業所得稅稅種核定、社保賬戶開立，以及客戶經營所需的行業經營備案手續，確保公司具備完整合法經營資質。

北京總部：同步對接國家外匯管理局北京外匯管理部，完成境外直接投資外匯登記，出具首期投資款跨境匯出的合規操作指引。

5.2025 年 5 月 21 日 - 6 月 20 日：銀行賬戶開立與合規體系落地

哈薩克斯坦辦公室：協助客戶在哈薩克斯坦人民銀行與 Kaspi 銀行分別開立基本賬戶與外匯專用賬戶，完成外匯收支備案，對接本地資深稅務師事務所，制定日常納稅申報、發票管理與員工社保繳納的標準化流程。

北京總部：結合《中哈對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》，為客戶出具跨境資金往來、關聯交易定價、利潤跨境匯回的全流程稅務合規指引，完成中哈兩地合規體系的銜接與最終校驗。

6.2025 年 6 月 24 日：項目結案與交付

客戶現場核驗新設公司全部證照原件，確認銀行賬戶可正常收付、稅務系統可正常申報后，聯合辦案組向其交付全套文件資料，包括《項目結案報告》《哈薩克斯坦公司經營合規手冊》《中哈跨境資金往來操作指南》，并提供為期 3 個月的免費后續合規咨詢服務，項目圓滿驗收。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本次專項服務的難點均為中國企業赴哈薩克斯坦投資的普遍性痛點，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與深耕中亞的本地資源優勢，形成了可復制、可推廣的標準化解決方案：

1.中哈兩地跨境合規雙向銜接問題

專業依據：中國《境外投資管理辦法》、哈薩克斯坦《投資法》、《中哈關于促進和保護投資的協定》

解決方案：建立 “境內 - 境外” 雙軌同步合規管控機制，提前同步中哈兩國最新監管政策動態，將境內 ODI 備案流程與境外公司設立流程并行推進，而非傳統的先后順序，避免因單向合規滯后導致的項目延期，確保企業投資行為同時符合兩國法律要求。

2.外資準入與投資優惠政策精準適配問題

專業依據：哈薩克斯坦《投資法》、《哈薩克斯坦共和國外資準入負面清單（2024 版）》、阿拉木圖市投資促進局專項優惠政策

解決方案：深度解讀哈薩克斯坦最新外資準入負面清單，提前排查客戶經營范圍中的限制類條款，協助客戶調整業務表述以符合準入要求。同時梳理國家層面企業所得稅減免、設備進口關稅豁免與阿拉木圖市層面土地使用優惠、水電補貼的疊加政策，為客戶成功申請 3 年企業所得稅減半征收優惠，大幅降低企業初期經營成本。

3.公司治理架構的本地化與中方管控需求平衡問題

專業依據：哈薩克斯坦《有限責任公司與補充責任公司法》、中國《公司法》

解決方案：在嚴格遵守哈薩克斯坦公司法關于股東會職權、執行董事任命、法定代表人權限、利潤分配等強制性規定的基礎上，通過公司章程明確中方股東的絕對控制權，細化重大事項的表決程序與高管權責，約定利潤跨境匯出的條件、流程與稅費承擔方式，從源頭規避后續公司治理與股東權益糾紛。

4.跨境文件互認與辦理流程效率問題

專業依據：《中哈關于民事和商事司法協助的條約》、中國《公證法》、哈薩克斯坦《公證法》

解決方案：制定標準化的跨境文件辦理 SOP，提前明確公證與雙認證的材料要求、格式規范與時間節點，采用 “文件預審核 + 多機構并行辦理” 模式，將原本需要 45 天的公證雙認證流程壓縮至 25 天，全程零文件瑕疵，避免因材料問題導致的登記駁回，整體項目周期較行業平均水平縮短 15 天。

5.稅務與外匯全流程合規前置規劃問題

專業依據：中國《境內機構境外直接投資外匯管理規定》、哈薩克斯坦《稅法典》、《中哈對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》

解決方案：提前完成中哈兩國稅務體系的對比分析，為客戶定制最優的稅務籌劃方案，明確日常納稅申報、代扣代繳義務與跨境資金往來的合規要求。同步銜接境內外外匯管理規定，規范外匯登記、投資款匯出、利潤匯回與境外資金留存的操作流程，建立稅務與外匯合規臺賬，防范長期經營中的合規風險。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國境內境外投資合規依據

1.《境外投資管理辦法》（商務部令 2014 年第 3 號）：規范境內企業境外投資的備案與核準流程，明確境外投資的合規監管要求與法律責任。

2.《境內機構境外直接投資外匯管理規定》（匯發〔2009〕30 號）：規定境內機構境外直接投資的外匯登記、資金匯兌與跨境收支管理規則。

3.《企業境外經營合規管理指引》（發改外資〔2018〕1916 號）：為企業境外投資、經營的全流程合規管理提供系統性指引，建立跨境合規風險防控體系。

4.《中哈對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》：避免中哈兩國對企業所得的雙重征稅，明確稅收抵免規則，保障跨境投資者的稅收權益。

（二）哈薩克斯坦當地核心法律依據

1.《哈薩克斯坦共和國憲法》：確立外資平等保護原則，保障外國投資者的人身與財產合法權益。

2.《哈薩克斯坦共和國投資法》：規定外資準入、投資保障、投資優惠與政府監管的核心法律規則。

3.《哈薩克斯坦共和國有限責任公司與補充責任公司法》：規范有限責任公司的設立、章程制定、治理結構、變更與注銷全流程。

4.《哈薩克斯坦共和國國家法人登記法》：明確企業設立登記的主管部門、申請流程、文件要求與證照管理規定。

5.《哈薩克斯坦共和國稅法典》：規定外資企業的稅務登記、稅種稅率、納稅申報、稅收優惠與法律責任。

6.《哈薩克斯坦共和國外匯調節法》：規范境內外匯收支、跨境資金流動與外匯賬戶管理。

（三）國際條約

《中華人民共和國和哈薩克斯坦共和國關于促進和保護投資的協定》：為中哈兩國相互投資提供法律保護，明確投資征收補償標準與投資爭議的解決方式。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽哈薩克斯坦辦公室多年深耕中亞五國的跨境法律服務經驗，針對計劃赴哈薩克斯坦投資的中國企業提出以下四點權威建議：

1.雙向合規前置規劃：在項目啟動前同步開展中哈兩國合規盡調，提前排查外資準入、行業監管、稅務外匯、勞動用工等核心風險，將境內 ODI 備案與境外公司設立流程并行推進，大幅縮短項目整體落地周期。

2.投資優惠政策主動申請：哈薩克斯坦針對制造業、現代服務業、基礎設施建設、農業等重點領域出臺了多層次投資優惠政策，企業應在設立前委托專業團隊梳理可適用的優惠條款，及時向當地投資促進部門提交申請，最大化降低制度性經營成本。

3.公司治理架構提前定制：避免直接套用中國國內公司章程模板，應結合哈薩克斯坦本地法律強制性要求與中方管控需求，提前定制個性化公司章程與治理方案，明確股東權利邊界、重大事項決策機制與利潤分配規則，防范后續治理糾紛。

4.本地專業資源深度對接：依托具備雙法域服務能力的本地律師團隊，對接當地政府部門、銀行、稅務師事務所、人力資源機構等專業資源，解決跨境文件互認、本地政務辦理、日常合規運營等問題，保障投資項目順利落地與長期穩定經營。