國樽律所西班牙辦公室協(xié)同總部辦理國際貿(mào)易糾紛案，追回跨境欠款

發(fā)布機(jī)構(gòu)：國樽律師事務(wù)所西班牙辦公室

結(jié)案時間：2025 年 10 月 28 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 90092.79 美元（約合人民幣 65 萬元）貨款本金及對應(yīng)資金占用損失

本案例由國樽律師事務(wù)所西班牙辦公室與北京總部國際貿(mào)易與涉外爭議解決團(tuán)隊聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中西兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽覆蓋歐洲的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中資出口企業(yè)提供了全鏈條、低風(fēng)險的債權(quán)追索解決方案。本案已入選國樽 2025 年度歐洲區(qū)涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “全鏈條證據(jù)雙認(rèn)證 + 本地司法資源聯(lián)動 + 訴前雙軌施壓” 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于中歐跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國上海某主營地板產(chǎn)品進(jìn)出口的貿(mào)易企業(yè)，與西班牙本土某貿(mào)易公司自 2023 年起建立長期穩(wěn)定的國際貿(mào)易合作關(guān)系，雙方采用 “訂單確認(rèn) - 工廠生產(chǎn) - 寧波港發(fā)貨 - 西班牙港口清關(guān)交付 - 貨到 30 日內(nèi)結(jié)清全款” 的交易模式，前期合作履約情況良好。

2024 年 8 月，委托人按雙方確認(rèn)的訂單要求，分兩批次完成全部地板產(chǎn)品的生產(chǎn)與交付義務(wù)，貨物經(jīng)西班牙當(dāng)?shù)睾ｊP(guān)清關(guān)后，由西班牙買方公司指定的物流企業(yè)足額簽收，對應(yīng)兩筆商業(yè)發(fā)票合計貨款金額為 90092.79 美元。付款期限屆滿后，西班牙買方公司先后以 “資金周轉(zhuǎn)困難”“下游客戶未回款” 等理由拖延支付，即便其于 2025 年 1 月 9 日向委托人出具加蓋公章的書面付款承諾書，明確承諾于 2025 年 2 月底前結(jié)清全部逾期款項，仍未實際履行任何付款義務(wù)。

委托人在長達(dá) 6 個月的時間內(nèi)，通過郵件、跨境電話、委托當(dāng)?shù)刂虚g人溝通等多種方式自行催收 11 次均無果，面臨跨境維權(quán)成本高、涉外送達(dá)周期長、境外判決執(zhí)行不確定性大等多重困境，遂于 2025 年 3 月 13 日通過國樽律所北京總部對接至西班牙辦公室。鑒于案件涉及中西雙法域法律適用、境外公司財產(chǎn)追責(zé)、跨境法律文書送達(dá)三大核心難點，西班牙辦公室當(dāng)日啟動 “中西緊急協(xié)同辦案機(jī)制”，聯(lián)合北京總部成立由 5 名律師組成的專項辦案組（含 2 名西班牙本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫成員），全權(quán)代理本案貨款追索事宜。

二、中西聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)中國法域證據(jù)體系構(gòu)建與全球法律方案統(tǒng)籌、西班牙辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與債務(wù)人精準(zhǔn)施壓” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1.2025 年 3 月 13 日 - 3 月 20 日：雙法域案件風(fēng)險評估

北京總部：完成全部交易文件的初步梳理，包括訂單溝通郵件、商業(yè)發(fā)票、裝箱單、海運提單、貨物簽收單、付款承諾書及 11 次跨境催款記錄，出具《中國法下債權(quán)合法性與可執(zhí)行性評估報告》，確認(rèn)債權(quán)金額準(zhǔn)確、買方違約事實清晰，且本案可通過合同履行地規(guī)則鎖定中國境內(nèi)有管轄權(quán)的法院。

西班牙辦公室：依托西班牙商業(yè)登記局與本地財產(chǎn)調(diào)查渠道，3 個工作日內(nèi)核實西班牙買方公司的工商注冊信息、實際經(jīng)營地址、名下 3 個對公銀行賬戶、馬德里市區(qū) 1 處倉儲物業(yè)及庫存貨物價值，排除債務(wù)人已注銷、無財產(chǎn)可供執(zhí)行或惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的風(fēng)險，同時出具《西班牙法下訴訟與執(zhí)行成本測算報告》。

2.2025 年 3 月 21 日 - 3 月 31 日：全鏈條證據(jù)固定與雙法域效力確認(rèn)

北京總部：按照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，對全部電子數(shù)據(jù)進(jìn)行哈希值校驗與區(qū)塊鏈時間戳固化，并由北京市方圓公證處出具電子證據(jù)公證書，確保證據(jù)在中國法院的可采性；同時整理境內(nèi)涉外訴訟立案所需全部材料，完成訴訟預(yù)案的初步制定。

西班牙辦公室：對接西班牙公證協(xié)會與中國駐西班牙大使館，依據(jù)西班牙《公證法》第 25 條，對中國公證處出具的公證書完成領(lǐng)事認(rèn)證與本地法律效力確認(rèn)；同時調(diào)取西班牙海關(guān)的貨物清關(guān)原始記錄、本地物流公司的簽收底單，進(jìn)一步補(bǔ)強(qiáng)貨物已實際交付的證據(jù)鏈條。

3.2025 年 4 月 1 日 - 4 月 10 日：法律文書起草與本地直接送達(dá)

中西律師聯(lián)合起草中西雙語《律師函》，明確引用中國《民法典》第 509 條、第 577 條，西班牙《商法典》第 321 條及 CISG 第 53 條、第 61 條，詳細(xì)列明債務(wù)人的付款義務(wù)及拒不履行將面臨的 “中西雙軌訴訟 + 財產(chǎn)保全 + 西班牙商業(yè)信用黑名單 + 跨境判決承認(rèn)與執(zhí)行” 等法律后果，并明確告知其需承擔(dān)的逾期付款資金占用損失計算標(biāo)準(zhǔn)。

西班牙辦公室通過西班牙司法郵政系統(tǒng)，于 4 月 8 日完成《律師函》對西班牙買方公司及法定代表人的直接送達(dá)。

4.2025 年 4 月 11 日 - 10 月 28 日：多輪談判與雙軌施壓回款

債務(wù)人在收到《律師函》及財產(chǎn)線索告知后，仍采取拖延策略，先后提出 “分期 18 個月付款”“扣除 30% 質(zhì)量保證金” 等不合理要求。針對對方的拖延行為，聯(lián)合辦案組同步推進(jìn)兩項工作：一是北京總部正式向境內(nèi)有管轄權(quán)的法院提交立案材料，完成訴前保全準(zhǔn)備；二是西班牙辦公室向債務(wù)人發(fā)送《西班牙本地訴訟風(fēng)險告知書》，明確告知其若拒不付款，將立即在西班牙馬德里商事法院提起訴訟并申請訴前財產(chǎn)保全，查封其銀行賬戶與倉儲貨物。

在此基礎(chǔ)上，中西律師共同參與 4 輪線上 + 線下談判，結(jié)合西班牙最高法院 2024 年關(guān)于 “國際貨物買賣合同逾期付款違約責(zé)任” 的典型判例，有力駁斥了債務(wù)人提出的 “貨物存在質(zhì)量瑕疵”“未約定付款時間” 等無依據(jù)抗辯。最終促成雙方達(dá)成全額還款協(xié)議，西班牙買方公司于 2025 年 10 月 28 日一次性支付全部 90092.79 美元貨款本金及對應(yīng)資金占用損失。

5.2025 年 10 月 29 日：案件結(jié)案與風(fēng)險防控交付

委托人確認(rèn)全部款項到賬后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結(jié)案報告》《中西跨境貿(mào)易合同風(fēng)險防控手冊》，針對其后續(xù)歐洲市場業(yè)務(wù)提出 “書面合同標(biāo)準(zhǔn)化、預(yù)付款比例提升至 30%、電子證據(jù)每半年固化一次” 三項具體建議，并協(xié)助其修訂了新版國際貿(mào)易合同模板。

三、核心辦案難點與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點均為中歐跨境貿(mào)易貨款拖欠糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團(tuán)隊?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1.法律適用與管轄法院的最優(yōu)選擇問題

專業(yè)依據(jù)：中國《涉外民事關(guān)系法律適用法》第 41 條、西班牙《國際私法法典》第 10 條、CISG 第 1 條

解決方案：鑒于中國與西班牙均為 CISG 締約國，且案涉合同未明確排除公約適用，本案實體爭議優(yōu)先適用 CISG，同時配套適用中國《民法典》合同編相關(guān)規(guī)定；管轄層面，通過 “賣方住所地為合同履行地” 的規(guī)則，成功鎖定中國境內(nèi)有管轄權(quán)的法院，為委托人大幅降低了跨境訴訟的時間與經(jīng)濟(jì)成本，同時依托《中西民事和商事司法協(xié)助條約》，制定了中國法院判決在西班牙承認(rèn)與執(zhí)行的完整預(yù)案，形成 “境內(nèi)訴訟 + 境外執(zhí)行” 的閉環(huán)保障。

2.跨境交易全鏈條證據(jù)的效力認(rèn)定問題

專業(yè)依據(jù)：中國《電子數(shù)據(jù)證據(jù)規(guī)則》、西班牙《電子交易法》第 8 條、《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會電子商業(yè)示范法》

解決方案：采用 “中國公證 + 西班牙領(lǐng)事認(rèn)證” 的雙重認(rèn)證模式，對訂單溝通、貨物交付、款項催收等全流程電子數(shù)據(jù)進(jìn)行固定；同時調(diào)取西班牙本地的清關(guān)記錄與簽收憑證，形成完整的證據(jù)閉環(huán)，徹底堵死了對方以 “未收到貨物”“交貨不符” 等理由進(jìn)行抗辯的空間。

3.涉外案件送達(dá)難與執(zhí)行難的核心痛點突破

專業(yè)依據(jù)：西班牙《民事訴訟法》第 156 條、《中西民事和商事司法協(xié)助條約》第 17 條、第 25 條

解決方案：摒棄傳統(tǒng)外交送達(dá)方式，依托西班牙本地執(zhí)業(yè)律師資質(zhì)，通過西班牙司法郵政系統(tǒng)實現(xiàn)法律文書的快速直接送達(dá)；同時采用 “非訴施壓為主、訴訟兜底為輔” 的策略，在推進(jìn)境內(nèi)訴訟立案的同時，由西班牙本地律師向債務(wù)人清晰告知其在西班牙境內(nèi)將面臨的財產(chǎn)保全、商業(yè)信用懲戒、執(zhí)行費用加倍等法律后果，大幅壓縮了對方的拖延空間，推動案件在訴前階段實現(xiàn)全額回款。

4.逾期付款違約責(zé)任與資金損失的最大化主張

專業(yè)依據(jù)：CISG 第 74 條、中國《民法典》第 584 條、西班牙《商法典》第 332 條

解決方案：不僅主張全額貨款本金，同時依據(jù) CISG 及中西兩國法律規(guī)定，按照中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期美元貸款市場報價利率（LPR），主張自逾期付款之日起至實際清償之日止的資金占用損失，明確告知對方拖延付款的時間越長，需承擔(dān)的違約成本越高，進(jìn)一步推動對方盡快履行付款義務(wù)。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

3.《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額和支付方式支付價款。

4.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛，對在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)簽訂或者履行，或者訴訟標(biāo)的物在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)，或者被告在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)有可供扣押的財產(chǎn)，或者被告在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)有代表機(jī)構(gòu)，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標(biāo)的物所在地、可供扣押財產(chǎn)所在地、侵權(quán)行為地或者代表機(jī)構(gòu)住所地人民法院管轄。

5.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）西班牙法律

1.西班牙《商法典》第一條：關(guān)于商事，本法未規(guī)定的，適用商習(xí)慣法；沒有商習(xí)慣法的，適用民法。

2.西班牙《商法典》第三百二十一條：買方有義務(wù)按照合同約定的時間和地點支付價款并接收貨物。

3.西班牙《商法典》第三百三十二條：買方未按照約定支付價款的，應(yīng)當(dāng)支付逾期利息，利息自付款期限屆滿之日起計算。

4.西班牙《民事訴訟法》第一百五十六條：司法文書可通過國家郵政系統(tǒng)向當(dāng)事人的住所地或經(jīng)營地直接送達(dá)，送達(dá)回執(zhí)具有法律效力。

（三）國際公約與雙邊條約

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同：(a) 如果這些國家是締約國；(b) 如果國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以行使第六十二條至第六十五條所規(guī)定的權(quán)利，要求損害賠償。

4.《中華人民共和國和西班牙王國關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》第十七條：締約雙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條約的規(guī)定，相互代為送達(dá)司法文書和司法外文書。

5.《中華人民共和國和西班牙王國關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》第二十五條：締約一方法院作出的已經(jīng)發(fā)生法律效力的民事和商事裁決，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條約規(guī)定的條件，在締約另一方境內(nèi)得到承認(rèn)和執(zhí)行。

五、基于本案經(jīng)驗的權(quán)威實務(wù)建議

結(jié)合國樽西班牙辦公室多年中西跨境法律服務(wù)經(jīng)驗，針對從事中西及中歐貿(mào)易的中國企業(yè)提出以下四點權(quán)威建議：

1.合同標(biāo)準(zhǔn)化：務(wù)必簽訂書面涉外合同，明確約定合同標(biāo)的、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、付款時間、違約責(zé)任、準(zhǔn)據(jù)法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國法院管轄），依托《中西民事和商事司法協(xié)助條約》，中國法院的生效判決可直接在西班牙申請承認(rèn)與執(zhí)行。

2.證據(jù)規(guī)范化：對線上溝通記錄、電子訂單、商業(yè)發(fā)票、物流提單、清關(guān)憑證、貨物簽收單、付款憑證等材料進(jìn)行定期備份與公證，建議每半年進(jìn)行一次電子證據(jù)固化，確保證據(jù)的完整性與雙法域法律效力。

3.交易風(fēng)險前置防控：建議將預(yù)付款比例提升至 30% 以上，對于大額訂單可采用信用證結(jié)算方式；在與新客戶合作前，委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對境外買方的資信狀況進(jìn)行調(diào)查，提前識別潛在風(fēng)險。

4.維權(quán)及時化：發(fā)生跨境債權(quán)糾紛后，應(yīng)在 3 個月內(nèi)委托具備中西雙法域服務(wù)能力的律師團(tuán)隊介入，避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、銷毀證據(jù)或超過訴訟時效；優(yōu)先選擇在境外設(shè)有直設(shè)分支機(jī)構(gòu)的律所，依托本地司法資源實現(xiàn)快速維權(quán)。