國樽律所澳大利亞辦公室協同總部辦理中澳千萬級買賣合同案

發布機構：國樽律師事務所澳大利亞辦公室

結案時間：2025 年 10 月 28 日

核心成果：全程無訴訟達成合作共識，起草符合中澳雙法域的標準化國際貿易買賣合同，成功化解質量標準、付款方式、運輸責任等 12 項核心條款分歧，保障寧波進出口公司與澳大利亞公司總金額超 2000 萬元、周期 3 年的長期跨境采購合作順利落地。本案例已入選國樽 2025 年度涉外商事合同服務典型案例庫，其“雙法域同步審查 + 本地商業慣例適配 + 跨文化談判支持”的辦案模式被廣泛應用于大洋洲跨境貿易合作全流程服務。

一、案件背景與委托經過

寧波某進出口公司是國內深耕輕工家居領域的專業進出口企業，為深度布局大洋洲核心消費市場，與澳大利亞本土頭部家居貿易公司達成初步長期戰略合作意向，約定由寧波公司向澳方供應全系列室內家居用品，合作覆蓋 12 個品類、36 個批次貨物交付，總交易金額超 2000 萬元，合作周期 3 年。

由于中澳分屬大陸法系與普通法系，在貨物質量驗收標準、違約責任歸責原則、爭議解決程序等方面存在根本性法律差異，且雙方商業決策邏輯、溝通方式、行業慣例差異顯著。本次合作涉及的信用證付款流程、FOB 條款下運輸風險劃分、跨境貨物保險、澳大利亞進口清關合規等核心環節專業性極強，若合同條款存在法律漏洞或規則適配不當，極易引發后續跨境糾紛，給雙方造成重大經濟損失。

為確保合同合規性、談判高效性及長期合作穩定性，寧波進出口公司于 2025 年 6 月 6 日正式委托國樽律師事務所北京總部，全權負責本次國際貿易買賣合同的草擬及線下談判全程法律支持。鑒于案件涉及澳大利亞本地法律適用與商業慣例深度對接，北京總部當日啟動 “中澳緊急協同辦案機制”，聯合國樽澳大利亞辦公室成立專項辦案組，由 2 名澳大利亞本地執業律師（熟悉澳大利亞《貨物買賣法》及家居貿易行業規則）與 3 名北京市律協涉外律師人才庫成員共同組成，明確 “北京總部統籌中國法域合規與委托人權益保障、澳大利亞辦公室負責本地法律審查與澳方訴求對接” 的分工模式，為本次合作提供全鏈條雙法域法律服務。

二、中澳聯合辦案全流程

本案采用標準化跨法域協同辦案流程，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果，確保服務透明、高效、可追溯：

1.2025 年 6 月 6 日 - 6 月 10 日：雙法域合作風險評估

北京總部：全面接收委托人提交的初步合作意向書、產品技術參數、價格核算方案、交貨及付款初步設想等材料，梳理委托人核心訴求與風險點，出具《中國法下國際貿易合同合規風險評估報告》，明確合同需重點防控的質量糾紛、信用證不符點、逾期交付等 7 類核心風險。

澳大利亞辦公室：依托澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）數據庫及本地商業資源，3 個工作日內完成對澳方公司的主體資質核查、商業信譽調查及近 3 年履約記錄梳理，確認澳方公司具備足額履約能力；同時同步完成澳大利亞家居產品 AS/NZS 認證體系、悉尼港清關流程、本地貨物保險規則等行業慣例調研，形成《澳大利亞本地貿易規則適配報告》，為合同起草提供精準本地依據。

2.2025 年 6 月 11 日 - 7 月 31 日：雙法域同步起草合同初稿

北京總部：依據中國《民法典》《對外貿易法》及《聯合國國際貨物銷售合同公約》，結合委托人核心訴求，搭建合同主體框架，重點明確產品規格明細、分批交貨期、FOB 寧波條款下的運輸責任劃分、中國境內報關義務等內容。

澳大利亞辦公室：同步對合同初稿進行澳大利亞本地法律合規審查，依據澳大利亞《貨物買賣法》及《進口商品管理法》，補充完善澳方進口清關責任、貨物質量驗收抽樣標準、澳方銀行信用證開立流程等專屬條款；雙方團隊每日召開跨時區線上同步會議，反復打磨條款細節，形成合同第一版初稿。

3.2025 年 8 月 1 日 - 9 月 30 日：條款優化與談判策略制定

北京總部：將合同初稿提交委托人內部審核，結合反饋意見優化調整違約責任計算方式、爭議解決機構選擇等條款，最終確定由中國國際經濟貿易仲裁委員會作為爭議解決機構，適用 “中國法律為主、《聯合國國際貨物銷售合同公約》為輔” 的準據法體系。

澳大利亞辦公室：主動對接澳方公司法務及商務團隊，全面收集其對合同條款的核心訴求與異議點，提前梳理出質量驗收周期、付款節點、運輸風險轉移時間等 8 項潛在談判分歧；聯合北京總部制定分級談判策略，針對核心權益條款準備完整的法律依據與行業數據支撐，同時協助雙方確定上海作為線下談判地點，兼顧雙方出行成本與便捷性。

4.2025 年 10 月 1 日 - 10 月 25 日：跨文化線下談判全程支持

中澳聯合辦案組全程參與上海線下談判，采用 “雙律師對接” 模式：北京總部律師負責向委托人實時傳遞談判進展、堅定維護核心權益；澳大利亞辦公室律師憑借對本地商業文化與法律規則的熟悉，負責與澳方團隊進行專業溝通，消除語言與文化誤解。談判過程中，雙方就質量異議的舉證責任、信用證單據要求、逾期交貨違約金上限等 12 項核心分歧展開多輪協商，聯合辦案組堅持 “核心權益不妥協、非核心條款可協商” 的原則，提出多項兼顧雙方利益的折中方案，最終推動雙方就所有條款達成一致。

5.2025 年 10 月 26 日 - 10 月 27 日：合同終稿確認與雙法域終審

根據線下談判達成的共識，中澳聯合團隊同步修改完善合同條款及附件。北京總部負責中國法域最終合規審核，確認所有條款符合中國法律強制性規定；澳大利亞辦公室負責澳大利亞本地法律最終確認，確保合同在澳大利亞法院具備可執行性。最終版合同無法律漏洞、無條款歧義，所有約定均具備明確的操作流程與責任劃分。

6.2025 年 10 月 28 日：案件結案與風險防控交付

委托人確認合同終稿無誤后，聯合辦案組向其交付最終版國際貿易買賣合同、《中澳跨境貿易合同履行全流程風險提示書》及《澳大利亞進口合規操作指南》，針對合同履行過程中可能出現的貨物質量異議、信用證不符點、港口滯港等問題，提供詳細的應對流程與法律建議。全流程法律服務履行完畢，案件圓滿結案。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案系中澳長期大額跨境貿易合作的典型案例，所遇難點均為中澳國際貿易合同服務的共性問題，國樽中澳聯合團隊憑借雙法域專業能力與 10 余年實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.雙法域合同合規性與法律適用沖突難題

專業依據：中國《涉外民事關系法律適用法》第四十一條、澳大利亞《貨物買賣法》第 6 條、《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 1 條

解決方案：采用 “主法 + 公約 + 本地規則” 三層法律適用體系，約定以中國法律為主準據法，同時明確《聯合國國際貨物銷售合同公約》的優先適用效力；針對澳大利亞本地特有的進口合規、質量認證要求，單獨設置《澳大利亞本地合規專項附件》，確保合同在中澳兩國均具備完整法律效力。

2.中澳商業慣例與質量標準差異適配難題

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 9 條、澳大利亞《貿易慣例法》第 18 條

解決方案：提前開展澳大利亞本地行業深度盡調，將澳大利亞 AS/NZS 家居產品強制認證標準、第三方檢測機構要求明確寫入合同質量條款；同時約定 “雙方已形成的交易慣例及澳大利亞行業通用慣例優先適用于合同未明確約定事項” 的原則，避免因標準差異引發質量糾紛。

3.跨文化線下談判分歧高效化解難題

專業依據：國際商事談判通用規則、中澳商業文化差異實證研究

解決方案：采用 “分議題談判 + 雙律師對接” 模式，將談判議題按核心程度分級，逐一推進解決；由澳大利亞本地律師負責解釋澳方法律與商業邏輯，中國律師負責傳達委托人核心訴求，消除跨文化溝通障礙；提前準備多套備選方案，通過法律依據與行業數據支撐訴求，同時兼顧雙方合作誠意，推動分歧快速化解。

4.長期大額合作的風險前置防控難題

專業依據：中國《民法典》第五百七十七條、澳大利亞《貨物買賣法》第 51 條

解決方案：針對 3 年長期合作特點，設計分批次履約、分階段付款的動態條款，明確每批次貨物的獨立驗收與付款流程；完善違約責任條款，區分一般違約與根本違約的不同后果，設置階梯式違約金計算方式；同時約定明確的仲裁程序與財產保全銜接機制，降低跨境爭議解決的時間與成本。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國相關法律規定

1.《中華人民共和國民法典》第五百九十五條、第五百九十六條：明確買賣合同的定義與核心內容，規范買賣雙方的基本權利義務，為合同起草提供核心法律依據。

2.《中華人民共和國對外貿易法》第十四條、第十五條：規范中國企業的對外貿易經營行為，明確進出口貨物的報關與合規要求。

3.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：允許當事人協議選擇合同適用的法律，為本案約定準據法提供法律依據。

（二）澳大利亞相關法律規定

1.澳大利亞《貨物買賣法》：規范貨物買賣合同的訂立、履行與違約責任，明確貨物質量擔保、交貨義務與付款責任等核心內容。

2.澳大利亞《貿易慣例法》：規定澳大利亞國內貿易與國際貿易的基本商業規則，明確行業慣例的法律效力。

3.澳大利亞《進口商品管理法》：明確進口商品的質量認證、清關流程與合規要求，為合同中進口相關條款提供本地法律依據。

（三）國際相關規則

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）：規定國際貨物買賣合同的通用規則，明確交貨、質量、付款、違約責任等核心事宜，為合同條款設計提供國際通用規范，確保合同符合全球國際貿易慣例。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽澳大利亞辦公室多年中澳跨境法律服務經驗，針對從事中澳貿易的中國企業提出以下三點權威建議：

1.合同必須進行雙法域同步審查：簽訂中澳國際貿易合同前，務必委托同時具備中澳雙法域執業能力的律師團隊進行同步審查，避免因法律適用錯誤或本地規則遺漏導致合同無效或產生糾紛。建議在合同中明確約定準據法與爭議解決機構，優先選擇中國仲裁機構解決跨境爭議。

2.提前開展澳大利亞本地商業盡調：在與澳大利亞企業開展合作前，委托本地律師對合作方的主體資質、商業信譽、履約能力進行全面調查，同時梳理澳大利亞本地相關行業的質量標準、進口合規要求與商業慣例，將其提前融入合同條款。

3.長期合作建立動態風險防控體系：對于大額長期合作，應設計分批次履約、分階段付款的條款，同時建立動態的風險監控機制；每季度對電子合同、物流單據、付款憑證等證據進行備份與固化，為可能出現的糾紛預留充分的證據支持。