友邦股份資金亂象調查：實控人王建忠家族占用資金買理財，疑似關聯方借款1000萬元未還，100%計提壞賬|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陳佳鑫 韓迅

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作者|陳佳鑫 韓迅

編輯|韓迅

幫助實控人朋友轉貸、用個人卡收付款、實控人占用資金買理財、申報IPO前突擊大額分紅、被個人借款最終100%計提壞賬，友邦散熱器（常熟）股份有限公司（下稱“友邦股份”）資金亂象之多令人咋舌。

友邦股份主營產品為變壓器用片式散熱器及輸配電冷卻系統，廣泛應用于特高壓、超高壓電網、核電、海上風電、光伏、儲能及數據中心等能源與電力基礎設施領域，AI時代電力成為瓶頸，憑借賽道紅利，友邦股份于2025年末正式申報北交所上市。

目前友邦股份收到了北交所第一輪問詢函，因需更新財務數據處于IPO中止狀態。隨著問詢函的披露，友邦股份報告期內（2022—2025年上半年）一系列資金亂象浮出水面，其財務內控的規范性與上市資質的合理性，正面臨市場與監管層的雙重考問。

4月29日、30日，就內控、收入確認、募投項目等問題，時代商業研究院向友邦股份發函并致電詢問，截至發稿，對方仍未回應。

幫助實控人朋友轉貸，個人卡收付款亂象頻發

招股書披露，友邦股份在報告期內存在多項財務內控不規范行為，其中最為典型的便是配合實際控制人關聯方實施轉貸，以及通過個人卡進行資金收付款，暴露出友邦股份資金管理的漏洞。

轉貸行為的核心關聯方是萬象涂料，該公司系友邦股份實際控制人王建忠之朋友所控制的企業，與友邦股份并無真實交易背景，但友邦股份卻多次協助其完成轉貸操作。

根據招股書，報告期內，友邦股份與萬象涂料累計發生轉貸往來7筆，協助轉貸金額合計達2560萬元，其中2023年密集實施了5筆，合計金額2060萬元。

值得注意的是，友邦股份稱，由于每筆轉貸往來款項間隔時間較短，未對該部分轉貸業務計提任何利息及手續費，相當于無償為萬象涂料提供轉貸服務，但需承擔對方的壞賬風險。

對于轉貸原因，友邦股份解釋稱，萬象涂料因受到銀行貸款部分條件限制，為滿足經營性流動資金需求，委托友邦股份通過貸款走賬的方式獲取貸款資金。友邦股份強調，轉貸過程中收款金額與付款金額相等，不存在差額，也未向第三方公司轉賬，不存在資金轉移、利益輸送情形，且萬象涂料的貸款均用于自身生產經營，未投向股權投資或國家禁止領域，所有貸款也已按期還本付息，無違約情形。

盡管如此，轉貸行為本身已違反《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》等相關規定，北交所也在問詢函中要求友邦股份說明轉貸背景、資金流轉細節及被相關部門處罰的風險，凸顯了該行為的合規隱患。

除轉貸外，友邦股份在2022—2023年還存在個人卡收付款的違規情形，涉及金額每年達數十萬元，主要用于兩類業務：一是通過個人卡收取廢料銷售款項，二是通過個人卡支付部分銷售服務費和員工薪酬。

招股書顯示，2022—2023年，友邦股份個人卡收款金額分別為92.78萬元、75.10萬元，占當期營業收入的比例分別為0.40%、0.27%；個人卡付款金額分別為65.45萬元、94.49萬元，占當期營業成本的比例分別為0.40%、0.50%，占比雖低，但違規性質明確。

友邦股份稱，上述個人卡均為員工日常使用賬戶，未專門用于公司業務代收代付，且所有款項已調整入賬，不涉及體外循環或虛構業務，公司自2024年起已完全杜絕個人卡收付款情形，相關個人賬戶也已注銷。但北交所仍在問詢函中進一步要求說明個人卡收支的具體背景、涉及賬戶信息、資金流轉時點、納稅處理合規性，以及是否存在未披露的個人卡收付情形，可見監管層對該類不規范行為的高度關注。

實控人占用資金買理財，分紅超利潤引質疑

相較于轉貸和個人卡亂象，友邦股份實控人及其關聯方占用公司資金用于理財套利等行為，更暴露了友邦股份的治理缺陷及利益輸送嫌疑；而申報IPO前突擊大額分紅，其中2023年分紅金額超過當年凈利潤的反常現象，更是引發市場對其IPO募資合理性的質疑。

招股書及問詢函顯示，報告期內，友邦股份存在被實際控制人及其關聯方占用資金的情形，涉及人員包括三名共同實際控制人王建忠、王晟（王建忠之子）、方琴芬（王建忠之配偶），以及彼時的財務經理鄒靜（現任友邦股份內審負責人）。

2022—2024年，資金占用合計發生額分別為1.88億元、7722.19萬元、220.00萬元，占用資金的主要用途為理財投資、臨時周轉等，相當于實控人及關聯方利用友邦股份資金進行套利，涉嫌損害公司及中小股東利益。

友邦股份稱，截至2024年1月末，上述占用資金已全部歸還本金及利息，相關不規范情形已完成整改。但結合鄒靜的身份來看，其作為當時的財務經理，全程參與資金占用操作，如今卻擔任友邦股份內審負責人，負責監督內控執行。這一任職安排的合理性，也被北交所在問詢函中重點質疑，要求說明鄒靜是否履職盡責，公司是否具備健全且運行良好的組織機構。

除資金占用外，實控人家族也成為友邦股份申報IPO前的大額分紅行為的最大受益方。

2022—2024年，友邦股份分別向股東派發現金股利5180萬元、8881.7萬元、1238.3萬元，而同期凈利潤分別為5790.94萬元、6183.31萬元、7246.56萬元。其中，2023年友邦股份凈利潤僅為6183.31萬元，分紅金額卻高達8881.7萬元，分紅金額超過凈利潤，分紅率達143.64%。

申報IPO前大額分紅行為通常與公司的股權結構密切相關。截至最新招股書簽署日，王建忠、王晟、方琴芬三名共同實際控制人直接或間接控制友邦股份合計81.56%的股份。其中王建忠直接持有71.71%股份，間接控制1.50%股份，系友邦股份控股股東。較高的持股比例意味著，大額分紅的絕大部分最終都會落入實控人及其家族口袋。

更值得關注的是，在突擊大額分紅后，友邦股份卻計劃通過IPO募資補充流動資金。根據招股書，友邦股份本次IPO擬募資2.79億元，其中3000萬元用于補充流動資金。一邊是向實控人超額分紅，一邊又向資本市場伸手募資補流，這種矛盾的操作引發市場廣泛質疑：友邦股份是否真的存在流動資金短缺問題？其募資補流的合理性究竟何在？

疑似關聯方借錢未還，100%計提壞賬后轉移體外

實控人及關聯方占用的資金尚能收回，但友邦股份被個人借款多年未還，最終100%計提壞賬的行為則更令人費解。

招股書及問詢函披露，截至2023年末，友邦股份對何正安、馬振華兩人的其他應收款賬面余額分別為1000萬元、180萬元，性質為借款。其中對何正安的借款按100%計提壞賬準備，對馬振華的借款按50%計提壞賬準備，計提壞賬金額合計達1090萬元。

從賬齡來看，截至2023年末，何正安的借款賬齡已超過5年，馬振華的借款賬齡為3～4年，長期未歸還的狀態意味著該部分款項收回的可能性極低，100%的壞賬計提也從側面印證了這一點。

令人疑惑的是，2024年末，何正安、馬振華的其他應收款從友邦股份的財務報表中消失，但這并非因為兩人歸還了借款，而是友邦股份通過派生分立的方式，將該部分壞賬轉移到了體外。

2024年2月26日，友邦股份通過股東會決議，派生分立為友邦有限（友邦股份前身）和常熟投盈電能有限公司（以下簡稱“常熟投盈”），而何正安、馬振華的其他應收款也一同分立至常熟投盈。

這一操作的關鍵在于，常熟投盈與友邦股份的實控人高度綁定。招股書顯示，分立后，王建忠和方琴芬當前合計持有常熟投盈92.80%的股份，常熟投盈本質上是實控人控制的關聯企業。

北交所在問詢函中直接質疑，公司是否存在通過分立轉移不良資產或成本費用的情形。這一質疑直指問題核心——友邦股份將無法收回的壞賬轉移至實控人控股的企業，存在申報IPO前美化財務報表，隱藏利益輸送行為的嫌疑。

進一步梳理發現，何正安、馬振華與友邦股份及實控人的關聯關系存在諸多疑點。招股書及天眼查均未顯示兩人與友邦股份或實控人存在關聯關系，但企業通常不會無緣無故向非關聯個人借出大額資金，尤其是超1000萬元的長期借款。

結合友邦股份實控人多次占用公司資金、違規操作的過往，以及實控人控股企業最終承接壞賬的事實，有理由推測，何正安、馬振華或與實控人存在未披露的潛在關聯關系，甚至可能是實控人規避監管、進行體外資金循環的“馬甲”。

北交所也在問詢函中重點關注了這一問題，要求友邦股份說明向何正安、馬振華借出資金的具體背景、資金用途、協議簽署情況，以及兩人與公司是否存在潛在關聯關系、是否存在通過上述賬戶進行體外資金循環的情形。

截至目前，友邦股份尚未給出明確且有說服力的回復，這也成為其IPO進程中的又一重要障礙。

核心觀點：資金亂象頻發，上市資質存疑

友邦股份報告期內的一系列資金亂象，從轉貸、個人卡收付款的基礎內控缺失，到實控人占用資金套利、超額分紅的利益輸送嫌疑，再到疑似關聯方壞賬轉移的違規操作，資金亂象之多，充分暴露了友邦股份治理結構不健全、財務內控形同虛設的問題。

盡管友邦股份聲稱相關不規范情形已完成整改，但監管層的密集問詢，足以說明市場對其規范性的質疑尚未消除。對于擬登陸資本市場的友邦股份而言，唯有徹底厘清資金亂象、完善內控體系、回應監管質疑，才能真正具備上市資質，否則，其IPO之路或許仍將充滿坎坷。

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