尚思彤律師：銀行監管法律框架下的合規義務與風險防范

銀行業作為金融體系的核心支柱，其穩健運行直接關系國家金融安全與社會公共利益。近年來，隨著金融創新加速與監管環境持續升級，銀行業面臨的合規要求愈發復雜，法律風險防控已成為金融機構經營管理的重中之重。對于此議題，北京市中恒信律師事務所尚思彤律師依據現行法律條文規定及監管裁判規則，梳理銀行監管法律框架下的合規要點與風險防范路徑，供大家參考。

銀行監管法律體系的核心制度

我國銀行監管法律體系以《中華人民共和國銀行業監督管理法》與《中華人民共和國商業銀行法》為雙支柱，輔以《商業銀行資本管理辦法》《金融機構合規管理辦法》等配套規章，構筑了覆蓋機構準入、業務經營、風險處置的全鏈條監管格局。

《中華人民共和國銀行業監督管理法》第一條開宗明義：“為了加強對銀行業的監督管理，規范監督管理行為，防范和化解銀行業風險，保護存款人和其他客戶的合法權益，促進銀行業健康發展，制定本法。”第四條進一步確立了依法、公開、公正和效率的監管原則。在此基礎上，第十九條明確了機構準入的底線要求，規定未經國務院銀行業監督管理機構批準，任何單位或者個人不得設立銀行業金融機構或者從事銀行業金融機構的業務活動。

《中華人民共和國商業銀行法》則從商業銀行的經營行為層面作出規范。第一條明確其立法目的在于保護商業銀行、存款人和其他客戶的合法權益，規范商業銀行的行為，保障商業銀行的穩健運行，維護金融秩序。第四條確立了商業銀行以安全性、流動性、效益性為經營原則，實行自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。第六條強調商業銀行應當保障存款人的合法權益不受任何單位和個人的侵犯，彰顯了存款人保護的核心價值。

《中華人民共和國銀行業監督管理法》第二十一條確立了審慎經營規則的法定地位，要求銀行業金融機構嚴格遵守涵蓋風險管理、內部控制、資本充足率、資產質量、損失準備金、風險集中、關聯交易、資產流動性等方面的審慎經營規則。第四十六條則對嚴重違反審慎經營規則的行為規定了相應的法律后果，由國務院銀行業監督管理機構責令改正并處罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

穿透式監管與合規管理體系

近年來，監管改革向縱深推進，穿透式監管理念的全面確立與金融機構合規管理的統一化升級，構成了銀行監管法律制度變革的兩大主線，對銀行業合規義務提出了更高要求。

2025年12月，《中華人民共和國銀行業監督管理法（修訂草案）》首次提請全國人大常委會審議，修訂草案共6章80條，從現行52條大幅擴充至80條，著力從制度機制上解決監管對象覆蓋不全、監管措施不足、風險處置機制不健全等突出問題。修訂草案立足強化穿透式監管，將監管對象由銀行業金融機構延伸至其主要股東和實際控制人，從準入條件、出資義務等方面提出要求，嚴厲打擊違規關聯交易、抽逃出資等違法行為。同時完善監管強制措施，新增責令轉讓資產、補充資本、轉移實際控制權等監管工具，提高及時化解風險的能力。修訂草案還加強從業人員管理，嚴禁虛假宣傳、違規收費等侵害客戶權益的行為，加大個人信息保護力度。

2024年12月，國家金融監督管理總局發布《金融機構合規管理辦法》，自2025年3月1日起施行，標志著金融機構合規管理邁入統一化、規范化的新階段。該辦法明確規定將依法合規經營作為金融機構一切活動必須堅守的底線和紅線，要求金融機構構建全面覆蓋、權責清晰的合規管理體系，董事會承擔合規管理有效性的最終責任，合規管理部門履行統籌協調與監督指導職能。

2024年1月1日起施行的《商業銀行資本管理辦法》則是銀行業資本監管領域的重大制度創新。該辦法參考巴塞爾協議III最終版的要求，構建了差異化資本監管體系，按照并表口徑資產規模和業務復雜程度將商業銀行分為三檔并匹配不同的資本監管方案。《商業銀行資本管理辦法》規定的核心一級資本充足率最低要求為5%，一級資本充足率為6%，資本充足率為8%，為銀行體系的資本安全構筑了明確的法律底線。

銀行監管法律制度正經歷系統性升級，監管視角已從傳統的機構監管延伸至行為監管與穿透式監管的深度融合。尚思彤律師指出，金融機構的合規管理不應停留于被動應付監管檢查，而應上升為貫穿經營全過程的主動治理機制。在審慎經營規則日益細化、監管處罰力度持續加大的背景下，商業銀行亟需構建完善的內部合規架構，強化風險識別與預警能力，從業務前端嵌入合規審查，從制度層面筑牢風險防線，方能在日趨嚴格的監管環境中行穩致遠。