國樽律所美國辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案，追回跨境貿易款

發布機構：國樽律師事務所美國辦公室

結案時間：2025 年 8 月 12 日

核心成果：訴訟與談判雙軌并行，全程高效推進，全額追回 9 萬美元貨款本金

本案例由國樽律師事務所美國辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中美兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽深耕多年的跨境法律服務經驗與雙法域執業資質，為中國債權人打造了全鏈條、高成功率的債權追索解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域證據合規認證 + 本地司法程序前置 + 和解與訴訟閉環推進” 的辦案模式，已成為北美地區跨境貿易糾紛處置的標準化范本。

一、案件背景與委托經過

中國公民劉女士長期在美國馬薩諸塞州從事跨境代購業務，與美國馬薩諸塞州某知名服飾公司自 2018 年建立長期穩定的品牌鞋履采購合作關系。雙方通過品牌官方線上平臺完成全部交易流程，形成 “線上下單 - 即時全額支付 - 美國境內倉庫發貨” 的標準化交易慣例，2018-2023 年累計完成交易超 300 筆，前期履約記錄良好。

2021 年至 2023 年期間，該服飾公司單方面對劉女士已足額支付貨款的 27 筆訂單作出無理由砍單處理，卻以 “系統退款流程故障”“品牌內部審批滯后” 等各種借口拖延退款，累計拖欠未退貨款金額達 9 萬美元。劉女士在 11 個月內先后 19 次通過品牌官方客服、郵件催告、線下門店溝通等方式主張權利，均被該公司以訂單格式條款為由明確拒絕。走投無路之下，劉女士于 2024 年 9 月 5 日正式與北京國樽律師事務所簽訂委托代理協議，委托律所通過跨境法律途徑全額追回欠款。

鑒于案件涉及中美雙法域管轄沖突、長周期電子證據效力認定、境外商事主體格式條款抗辯三大行業性核心難點，北京總部當日啟動 “中美緊急協同辦案機制”，聯合美國馬薩諸塞州辦公室成立專項辦案組，由 2 名美國本地執業律師（均擁有 10 年以上商事訴訟經驗）與 2 名北京市律協涉外律師人才庫成員組成，全權代理本案債權追索工作。

二、中美聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責全球法律方案統籌與中國法域證據構建、美國辦公室負責本地司法落地與債務人精準施壓” 的標準化協同模式，所有關鍵節點均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1.2024 年 9 月 5 日 - 10 月 20 日：雙法域風險評估與維權方案制定

北京總部：完成 27 筆涉案訂單的全量數據梳理，包括跨境支付憑證、品牌砍單通知、雙方郵件及聊天記錄、歷史交易流水等，出具《中國法下債權合法性與訴訟時效評估報告》，確認債權金額準確無誤、債務人違約事實清晰，且未超過中美兩國及 CISG 公約規定的訴訟時效。

美國辦公室：依托馬薩諸塞州司法廳商事主體查詢系統與本地財產調查網絡，3 個工作日內核實被告公司的注冊信息、實際經營地址、主要銀行賬戶、不動產及知識產權資產線索，排除被告無財產可供執行或已申請破產的風險。同時完成當地司法程序全面評估，制定 “先談判施壓、后訴訟兜底” 的分層維權方案。

2.2024 年 10 月 21 日 - 11 月 15 日：證據雙法域合規化與法律文書準備

北京總部：按照中國《電子數據證據規則》對全部電子數據進行哈希值校驗與區塊鏈時間戳固化，并由北京市方圓公證處出具電子證據公證書，確保證據在中國法院的可采性。

美國辦公室：對接馬薩諸塞州公證協會，依據美國《聯邦證據規則》對中國公證處出具的公證書進行本地效力確認，同時調取品牌官方服務器留存的訂單原始數據，補強被告砍單及未退款事實的證據效力。中美律師聯合起草中英文《律師函》及全套訴訟立案材料。

3.2024 年 11 月 16 日 - 11 月 30 日：法律文書送達與訴訟立案準備

美國辦公室通過馬薩諸塞州法院專屬郵政送達系統，于 11 月 22 日完成《律師函》的直接送達，相較于傳統外交送達（平均耗時 4-6 個月），節省了 90% 以上的時間。

同步完成馬薩諸塞州高等法院商事訴訟立案的全部準備工作，明確告知被告若在 15 日內未作出回應，將立即啟動訴訟程序并申請訴前財產保全。

4.2024 年 12 月 1 日 - 2025 年 6 月 30 日：多輪談判與訴訟程序并行推進

針對被告提出的 “訂單格式條款約定僅可換貨不予退款”“部分訂單已過訴訟時效” 等抗辯事由，聯合辦案組先后提交 3 份法律意見書及補充證據，系統論證格式條款無效及訴訟時效中斷的法律依據。

先后組織 4 輪正式線上 + 線下談判，美國本地律師全程參與現場談判，結合馬薩諸塞州最高法院 2023 年關于 “商事格式條款效力認定” 的典型判例，有力反駁被告的免責主張。同時持續推進訴訟程序，于 2025 年 5 月完成證據交換，確定開庭日期。

5.2025 年 7 月 1 日 - 8 月 12 日：和解達成與全額回款

在閉環證據鏈與即將開庭的司法壓力下，被告于 2025 年 7 月 18 日主動提出全額退款和解。聯合辦案組嚴格審核和解協議條款，明確約定付款時間、逾期違約責任及爭議解決方式，最大限度保障委托人權益。

2025 年 8 月 12 日，委托人全額收到 9 萬美元拖欠貨款，案件正式圓滿結案。聯合辦案組向委托人交付《案件結案報告》及《中美跨境個人代購法律風險防控手冊》，針對其后續業務提出三項具體改進建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中美跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制、可推廣的標準化解決方案：

1.跨境爭議管轄與準據法選擇難題

專業依據：《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條、CISG 公約第一條、美國《統一商法典》第二篇

解決方案：結合委托人 “快速回款” 的核心訴求，對比中美兩地訴訟成本、審理周期與執行效率，最終選定美國馬薩諸塞州當地法院作為管轄機構。同時論證本案適用 CISG 公約（中美均為締約國），既避免了美國本地法律對消費者權益保護的不確定性，又確保了判決的可執行性。

2.長周期零散交易的證據合規性難題

專業依據：中國《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》、美國《聯邦證據規則》第 902 條、《聯合國國際貿易法委員會電子商業示范法》

解決方案：采用 “中國公證 + 美國本地認證” 的雙重證據固定模式，對 5 年間的零散交易記錄進行系統性梳理與分類，形成 “訂單 - 支付 - 砍單 - 催告” 完整的證據鏈條，完全滿足美國法院對電子證據的采信標準。

3.格式條款免責抗辯的法律突破

專業依據：CISG 公約第二十五條、第四十九條，美國馬薩諸塞州《統一商法典》第 2-302 條

解決方案：從兩個層面論證格式條款無效：一是該條款未以合理方式提請消費者注意，且單方免除賣方核心供貨義務；二是被告無理由砍單的行為已構成根本違約，根據 CISG 公約規定，買方有權解除合同并要求返還貨款。同時引用本地典型判例增強說服力。

4.跨境維權回款執行保障難題

專業依據：美國《民事訴訟法》第 64 條、《中美民事和商事司法協助條約》

解決方案：依托國樽全球法律服務網絡，由美國本地律師全程跟進程序，同步推進談判與訴訟。在談判過程中適時披露已掌握的被告財產線索，明確告知其若進入訴訟程序將面臨財產保全、賬戶凍結及商業信譽受損等后果，最終促成被告主動履行付款義務，規避了漫長的執行程序。

四、本案適用的權威法律依據

（一）國際公約

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第二十五條：一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十條：賣方必須按照合同和本公約的規定，交付貨物，移交一切與貨物有關的單據并轉移貨物所有權。

4.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第八十一條：宣告合同無效解除了雙方在合同中的義務，但應負責的任何損害賠償仍應負責。已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方歸還他按照合同供應的貨物或支付的價款。

（二）美國法律

1.美國《統一商法典》第二篇第 2-302 條：如果法院作為法律問題發現合同或合同的任何條款在制定時顯失公平，法院可以拒絕強制執行該合同，或僅執行顯失公平部分之外的其余條款。

2.美國馬薩諸塞州《民事訴訟法》：商事合同糾紛的訴訟時效為 4 年，自違約行為發生之日起計算。

（三）中國法律

1.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

2.《最高人民法院關于審理涉外民事或商事合同糾紛案件法律適用若干問題的規定》第五條：國際貨物買賣合同，適用合同訂立時賣方住所地法；如果合同是在買方住所地談判并訂立的，或者合同明確規定賣方須在買方住所地履行交貨義務的，適用買方住所地法。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽美國辦公室多年中美跨境法律服務經驗，針對從事中美跨境貿易的個人及中小企業提出以下三點權威建議：

1.完善合同條款：即使通過線上平臺交易，也應盡可能簽訂書面補充協議，明確約定付款方式、交貨時間、違約責任及爭議解決條款。建議約定適用中國法律，并由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，降低跨境維權成本。

2.規范證據管理：對所有交易相關的電子數據（訂單、支付憑證、溝通記錄、物流信息等）進行定期備份與固化，建議每半年進行一次電子證據公證。避免使用非官方渠道進行交易溝通，確保證據的真實性與完整性。

3.及時啟動維權：發生跨境債權糾紛后，應在 3 個月內委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入。拖延時間越長，債務人轉移財產、證據滅失及超過訴訟時效的風險越高。早期介入可通過非訴訟方式快速解決糾紛，大幅降低維權成本。